O mercado de M&A, com bancos de investimento mantendo times especializados em fusões e aquisições e boutiques que fazem assessoria, é algo relativamente recente na história do mercado financeiro e de capitais.
Até os anos 1970, esse tipo de atividade não tinha tanto prestígio em Wall Street e não chegava nem perto do que se considerava o core business dos grandes bancos.
É justamente o momento da virada – de atividade marginal a indústria multibilionária – e os bastidores de quem a protagonizou, que M&A Titans: The Pioneers Who Shaped Wall Street’s Mergers and Acquisitions Industry busca retratar. (Compre aqui)
Escrito por Brett Cole, um repórter que cobriu Wall Street para a Bloomberg entre 2003 e 2007, o livro cobre o mercado norte-americano nas décadas de 1970 e 1980, marcado por takeovers hostis, compras alavancadas e a ascensão de banqueiros e advogados que transformaram o M&A em uma nova indústria em Wall Street.
Com base em mais de 200 horas de entrevistas com mais de 80 profissionais, o autor traz os bastidores da formação da moderna indústria de M&A a partir de onze personagens centrais: Martin Lipton (Wachtell, Lipton, Rosen & Katz), Joe Flom (Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom), Ira Harris (Salomon Brothers), Felix Rohatyn (Lazard Frères), Bob Greenhill (Morgan Stanley), Steve Friedman (Goldman Sachs), Geoff Boisi (Goldman Sachs), Joe Perella (First Boston), Bruce Wasserstein (First Boston), Eric Gleacher (Lehman Brothers) e Michael Milken (Drexel Burnham Lambert).
Esses então jovens financistas e advogados ambiciosos perceberam que em meio à recessão, instabilidade econômica e profundas transformações do mercado norte-americano, havia uma oportunidade de ouro nas companhias cujas ações eram negociadas em bolsa por valor inferior ao de seus próprios ativos.
Este cenário deu início a uma onda de M&A que mudaria a fisionomia de Wall Street.
Bancos de investimento antes mais associados à colocação de valores mobiliários e à estruturação de financiamentos passaram a ver nas fusões e aquisições uma fonte central de prestígio e receita.
Alguns se especializaram em ajudar as empresas: seus bankers se aproximavam dos CEOs como estrategistas e trusted advisers, para ajudar a companhia a decidir se resistiria ao ataque, se seria vendida ou se passaria ao contra-ataque.
Outros bancos trabalhavam para os corporate raiders, identificando companhias subavaliadas, estruturando a tese financeira das operações.
Foi neste terreno também que advogados como Martin Lipton e Joe Flom ganharam proeminência por serem profundos conhecedores do Williams Act de 1968, o marco legal que reorganizou as regras aplicáveis às aquisições hostis e ofertas públicas de aquisição nos Estados Unidos.
Seus respectivos escritórios – Wachtell, Lipton, Rosen & Katz e Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom – tornaram-se protagonistas do novo mercado de controle societário, rompendo a hegemonia das tradicionais white-shoe firms, que até então desmereciam e subestimavam tal prática.
Foi aí também que começaram os leveraged buyouts, operações marcadas pela predominância de dívida em comparação ao capital próprio dos investidores. Companhias com caixa robusto ou forte geração de caixa tornavam-se alvos especialmente atraentes, porque seus próprios ativos e fluxos futuros ajudavam a pagar a dívida contraída na aquisição, ainda favorecida pelo tax shield decorrente da dedutibilidade dos juros do imposto de renda corporativo – o que aumentava o retorno financeiro dos que colocaram capital na operação.
Foi nesse ambiente que a Drexel Burnham Lambert, sob a liderança do controverso Michael Milken, ganhou destaque com o uso de junk bonds e das chamadas highly confident letters, que conferiam respaldo financeiro às ofertas.
Também deste ambiente emergiram os greenmailers. Diferentemente dos raiders, eles acumulavam participações relevantes, ameaçavam uma investida mais agressiva e, em seguida, aceitavam vender sua posição à própria companhia, mediante recompra das ações com pagamento de prêmio.
Era outra forma, igualmente controversa, de extrair valor da vulnerabilidade da empresa-alvo, uma prática que ajudou a consolidar a fama de personagens como Carl Icahn e T. Boone Pickens.
Em meio a essas práticas, potenciais empresas-alvo passaram a depender de assessores capazes de organizar sua defesa, buscar alternativas amigáveis e antecipar investidas hostis.
Na frente financeira destacou-se a Goldman Sachs, com Steve Friedman e Geoff Boisi; na jurídica, o Wachtell, de Martin Lipton. Ambas as firmas se diferenciaram ao transformar a defesa em uma especialidade, a partir da recusa em assessorar aquisições hostis, vistas por parte do mercado como práticas agressivas e eticamente questionáveis.
Lipton foi quem concebeu o Shareholder Rights Plan, o mecanismo societário de defesa contra aquisições hostis que logo ganharia o apelido de “poison pill”.
Como jurista, além de advogado, Lipton via nas aquisições hostis uma lógica financeira agressiva e de curto prazo, capaz de gerar ganhos imediatos para acionistas, banqueiros e advogados, mas nociva à capacidade das companhias de planejar, investir e preservar projetos de longo prazo.
De fato, o livro mostra que essa indústria do M&A que se formou, embora tenha produzido fortunas, também deixou um rastro de empresas endividadas, demissões, perda de valor e ilegalidades.
Apesar das reservas éticas da Goldman em relação às aquisições hostis, seu banqueiro Robert Freeman acabaria envolvido em um caso emblemático de insider trading, ligado à circulação de informações sigilosas entre áreas de M&A e mesas de arbitragem.
Já Milken, o grande nome da Drexel Burnham Lambert, declarou-se culpado de seis crimes federais em 1990; no mesmo ano, a própria Drexel foi forçada a pedir falência, na ressaca de um dos períodos mais agressivos de Wall Street.
Neste aspecto, o livro é rico não apenas por reconstruir o perfil de cada um dos 11 “titãs do M&A”, mas por mostrar como cada um deles imprimiu ao mercado uma forma própria de fazer negócios.
Como os titãs da mitologia, esses pioneiros não são retratados pelo autor como heróis ou vilões, mas como figuras fundadoras, ambiciosas e desmedidas, cuja força ajudou a criar a moderna indústria de M&A – e os excessos que marcam Wall Street até hoje.
Caio Malpighi é advogado tributarista no Vieira Rezende Advogados e especialista em Direito Tributário pelo Instituto Brasileiro de Direito Tributário (IBDT), onde também é professor-assistente.
