Os conflitos societários na Azzas 2154 atingiram seu ápice nesta terça-feira, quando ficou público que Roberto Jatahy decidiu processar Alexandre Birman por conta de uma decisão envolvendo o futuro da unidade de negócios de roupa masculina.
O escritório Salomão Advogados representa Jatahy no processo, que corre em segredo de Justiça. Hoje à tarde, uma juíza deferiu o pedido, dizendo que o tema deve ser tratado numa arbitragem entre as partes.
A origem da discórdia se deu cerca de um ano atrás, quando Nicola Calicchio assumiu como chairman e avaliou que uma dos maiores oportunidades da Azzas era integrar as operações da AR&Co (a vertical que inclui as marcas Reserva, Oficina, Reserva Go e Foxton) com as marcas de vestuário feminino do Grupo Soma, cuja fusão com a Arezzo criou a Azzas.
O projeto de integração e captura de sinergias – batizado internamente de 021 porque ambas as verticais têm sede no Rio de Janeiro – ganhou luz verde de Birman e começou a ser tocado por Roberto Jatahy – um dos fundadores do Soma e grande acionista da Azzas – e Ruy Kameyama, o ex-CEO da BR Malls que comandava a vertical masculina.
O projeto de integração envolveu mais de 100 pessoas e a contratação de consultorias. Foram dez meses de trabalho até se chegar numa estimativa de sinergias de EBITDA de R$ 80 milhões para este ano e de R$ 116 milhões para o ano que vem e os anos subsequentes.
Mas com todo o trabalho feito, Birman mudou de ideia e resolveu desfazer a integração, segundo fontes a par do que acontece na companhia.
Com a saída de Kameyama no mês passado, após desentendimento com Birman, “o natural era que a Reserva passasse para o guarda-chuva do Jatahy, já que ele estava tocando toda a integração, mas o Alexandre decidiu acabar com a integração e soltou um fato relevante anunciando isso na véspera da reunião do conselho que debateria o assunto,” uma fonte a par do assunto disse ao Brazil Journal.
Segundo essa fonte, a cautelar questiona a decisão de Birman de voltar atrás porque ela não teria cumprido os ritos de governança, tendo sido decidida pelo CEO sem a aprovação do conselho, e por “ir contra o dever fiduciário de prezar sempre pelo melhor interesse da companhia.”
Na ação, segundo pessoas que viram o processo, Jatahy também argumenta que voltar a separar as unidades de negócio vai jogar no lixo centenas de milhões de reais num momento em que a Azzas já vem sofrendo – tanto operacionalmente quanto no preço de sua ação.
Os resultados de Hering e Arezzo têm patinado nos últimos trimestres, enquanto a companhia perdeu mais da metade de seu valor de mercado nos últimos 12 meses. Hoje, o papel chegou a cair mais de 6% mas fechou em queda de 3,2%. A Azzas vale R$ 3,8 bilhões na Bolsa.
“Qual o racional dessa decisão de desintegrar?” questiona uma das fontes. “O foco é o que é melhor para os acionistas ou um projeto pessoal de poder?”
Segundo pessoas próximas a Birman, ele teria chegado à conclusão de que as integrações mapeadas seriam “fictícias” e de que talvez existam mais sinergias em integrar a AR&Co com a Hering do que com a operação de vestuário feminino.
Do ponto de vista do regulamento interno, Birman está amparado. O estatuto da Azzas determina que esse tipo de decisão cabe ao CEO, e o acordo de acionistas firmado entre Birman e Jatahy na época da fusão garante a posição de CEO a Birman por pelo menos 10 anos – enquanto Jatahy tem garantido o comando da unidade de vestuário feminino pelo mesmo período.
Mas a decisão de Birman foi tomada unilateralmente, atropelando uma decisão por parte do conselho, e reverteria todo o trabalho já feito pela companhia, implicando em novos custos para reverter o trabalho já feito.
O desentendimento sobre o futuro do negócio masculino é apenas o mais recente embate – e o mais público – entre os acionistas da Azzas, e um sinal de problemas profundos na governança da empresa.
No centro da questão está a própria figura de Birman, cujo temperamento já alienou diversos executivos e tem causado turnover excessivo no senior management da empresa, segundo inúmeras fontes com trânsito na Azzas, incluindo ex-executivos.
Birman é descrito por essas fontes como uma figura “autoritária” e com quem é “difícil de conviver”.
Nos últimos meses, diversas alternativas já foram colocadas na mesa.
Uma ideia que chegou a ser cogitada, mas depois foi abortada por Birman, era separar a companhia em três (Arezzo/Hering, FARM/vestuário feminino e Animale/demais marcas) – com cada bloco dos acionistas mais relevantes podendo definir onde ter mais exposição.
Outra ideia que chegou a ser debatida era atrair para o captable um terceiro bloco de acionistas que pudesse funcionar como fiel da balança, como parte de uma nova governança.
Um ano atrás, Jatahy e Birman pareciam ter fumado o cachimbo da paz. Numa entrevista ao Brazil Journal ambos disseram ter colocado uma pedra sobre os conflitos passados. Parecia um novo começo.
Mas os acontecimentos de hoje mostram que os conflitos estão mais vivos do que nunca – e que não será fácil encontrar uma solução para uma governança cada vez mais machucada.
