A GOL anunciou uma reorganização societária que vai unificar suas classes de ações, listar a empresa no Novo Mercado e — no caminho — incorporar a Smiles, seu programa de fidelidade.
Numa decisão que enfureceu os minoritários da Smiles, a GOL disse que não vai renovar seu contrato com a empresa de fidelidade — que só vence em 2032 — e afirmou que a decisão de trazer a Smiles para dentro de casa está em linha com a estratégia de outras aéreas que fizeram o mesmo: Air Canada, Aeromexico e LATAM.
Azedando ainda mais o clima, a GOL disse que o mercado estava sobreavaliando os resultados da Smiles. “Os analistas de mercado projetam que a Smiles continuará crescendo o faturamento em dois dígitos por ano e que suas margens continuarão se expandindo. Mas, graças ao aumento da concorrência e aos limites da governança da empresa, isso não deve acontecer,” o CFO da GOL, Richard Lark, disse numa teleconferência agora há pouco.
A ação da Smiles implodiu: mergulhou 28% na abertura e aprofundou a queda na primeira hora de pregão. A ação da Gol sobe 5%.
O anúncio de que a Smiles vai sair da Bolsa encerra uma das trajetórias mais bem sucedidas do mercado de capitais brasileiro. Desde seu IPO em abril de 2013, a Smiles retornou 288% — ou cerca de 28% ao ano — até o fechamento de quinta-feira. (O CDI no período foi de 74,7%, ou 10,7% ao ano.)
Todo o processo de reorganização deve durar cerca de três meses, e terá que ser aprovado pelos acionistas minoritários de ambas as empresas.
No primeiro passo da reorganização, a GOL vai incorporar a Smiles, pagando os acionistas minoritários com duas moedas: ações PN da GOL ou uma nova classe de ações preferenciais da GOL, resgatáveis em dinheiro. A relação de troca, o mix das ações que serão dadas em pagamento e mesmo as condições de resgate das ações serão negociados entre a GOL e um comitê independente a ser formado por conselheiros da Smiles, mas a expectativa é que os investidores da Smiles que não quiserem ser acionistas da nova GOL poderão escolher receber apenas em ações resgatáveis.
Em seguida, a GOL absorverá a Smiles por meio de um aumento de capital. Não haverá emissão de ações ou capital para trazer dinheiro novo pra a GOL, ou seja, não se trata de um follow-on, e sim de um aumento de capital “não caixa”.
Independentemente dos termos a serem definidos, um gestor criticou a incorporação. “Os acionistas da Smiles dormiram sócios de um negócio ultra rentável, asset light, e acordaram sócios a fórceps de uma companhia aérea, um negócio com resultados ultra voláteis e ROIC baixo,” disse.
No fechamento de quinta-feira, a Smiles valia R$ 6,4 bilhões na Bolsa; a GOL, que é dona de 52,6% da Smiles, valia R$ 4,7 bilhões.
A GOL disse que está se esforçando por um divórcio amigável, mas, em caso de fracasso nas negociações, se reservou o direito de fazer uma oferta pública para delistar a Smiles.
“Ainda que isso pareça uma má notícia, a verdade é que estamos nos sentando à mesa para negociar um acordo justo para todos”, o CFO Lark disse na teleconferência.
Outro gestor disse: “Vamos ser claros sobre o que está acontecendo. Ninguém anuncia um negócio que vai acontecer daqui a três meses sem anunciar um preço. Estão fazendo isso para deprimir a ação. Num processo normal, eles anunciariam um preço e o mercado negociaria em cima disto.”
Com a Smiles dentro da GOL, a companhia aérea vai converter todas as suas PNs em ONs e se listar no Novo Mercado.
Como as ações PNs da GOL listadas hoje têm poder econômico 35 vezes maiores que as ações ordinárias, para manter este “super poder” econômico na nova GOL (que será listada no Novo Mercado) cada ação PN atual fará jus a 35 ONs.
A família Constantino — que hoje detém 100% das ONs e 49% das PNs da GOL por meio do fundo de participações Volluto, totalizando 61% do direito econômico da companhia — terá suas PNs convertidas em ONs na mesma razão dos minoritários.
Não está claro quanto a família terá do capital da GOL depois da reorganização, porque isso dependerá do valor de incorporação da Smiles, que ainda será negociado com o comitê independente e afetará o número de ações PNs a serem emitidas.
Hoje, o Volluto tem apenas ações da GOL, a holding listada na Bolsa que controla a GLA, a companhia operacional. Como a lei brasileira impede que acionistas estrangeiros tenham a maioria do capital votante de companhias aéreas, o desenho da reestruturação teve que levar isto em conta. Após a restruturação, o Volluto será o único acionista direto da GLA (garantindo o ‘controle brasileiro’ de direito, em conformidade com a lei) e continuará sendo acionista da GOL — junto com todo o mercado.
O Bank of America Merrill Lynch e o BMA – Barbosa Müssnich Aragão assessoraram a GOL.
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