Os acionistas da DASA, a maior empresa de medicina diagnóstica da América Latina, devem estar com a pressão alta. 
Primeiro, sofreram com a queda de 40% no preço da ação nos últimos 12 meses. Agora, o controlador da empresa, Edson Bueno, decidiu tirar a companhia do Novo Mercado, um segmento da Bolsa que blinda os acionistas minoritários contra abusos do controlador.
Ninguém duvida que Bueno sairá vitorioso (ele oferece 10,50 reais por ação para que os descontentes deixem a empresa). O que o mercado discute é a falha regulatória que permite que um controlador retire proteções aos minoritários mais rápido do que você consegue agendar uma ultrassonografia.
Há 15 anos, quando lançou o Novo Mercado, a Bovespa o vendeu como o maior avanço de governança corporativa da história do mercado de capitais brasileiro. O Novo Mercado é, na verdade, o que o mercado inteiro deveria ser: nele, toda ação tem direito a voto; em caso de venda da companhia, os minoritários recebem o mesmo preço do controlador (o chamado ‘tag along’); e uma série de regras obrigam as empresas a ser mais transparentes e a evitar conflitos.
Mas a Bovespa temia que esse conjunto de regras pró-minoritários pudesse intimidar os empresários, e então, numa enorme contradição, deixou aberta uma porta para que eles pudessem sair do Novo Mercado sem muito custo caso, um dia, mudassem de ideia. É por esta porta que Bueno está passando agora.
“Basta o controlador convocar uma assembleia — na qual, aliás, ele tem direito a voto — e ele consegue aprovar um laudo de avaliação, independente de qualquer adesão por parte dos minoritários,” diz um especialista em governança. “Dado que no Brasil os laudos são peças de ficção, isso acaba sendo uma licença para matar, porque você pode sair do Novo Mercado a hora que quiser.”
Os maiores acionistas minoritários da DASA são o fundo de pensão Petros e a gestora americana Oppenheimer. Nenhum dos dois parece disposto a brigar, apesar da Petros ter contestado a decisão de Bueno de nomear o filho para o comando da empresa.
É a segunda vez que Bueno sacode um cheque em direção aos minoritários da DASA, dona dos laboratórios Delboni Auriemo, Lavoisier, Bronstein, entre outros. No início do ano passado, ele fez uma oferta a 15 reais por ação para fechar o capital. (Nessa operação, os investidores lhe venderam 43,35% da DASA, e Bueno passou a controlar 72% da empresa.)
Agora, a oferta é para reembolsar os acionistas que desejem deixar a empresa dado que não terão mais a proteção do Novo Mercado, mas o preço é menor: 10,50 reais.
As ações da DASA, que há um ano valiam 15 reais, hoje negociam a 9,50.
Alguns gestores acham que esse tipo de operação marca o início do fim do Novo Mercado. “Uma vez que se rompe a barragem, acabou. Isso aí vai mostrar o caminho para muitos,” diz um gestor.
“Quem mais perde com esse tipo de oferta é a BM&F Bovespa, que vai permitir que se jogue no lixo a sua melhor ideia dos últimos 20 anos. A regra para sair do Novo Mercado tem que ser igual à regra para sair da Bolsa: ambas têm que ser custosas, do contrário o controlador fica brincando de entrar e sair.”
As regras da Bovespa permitem que Bueno faça a oferta e retire a empresa do Novo Mercado, mas ele certamente conta com algo mais: a memória curta dos investidores.
Pelo menos em tese, os acionistas que hoje ficam aborrecidos por perder seus direitos podem, no futuro, se recusar a comprar IPOs de empresas de Bueno, questionando seu compromisso de longo prazo com o mercado de capitais.
Neste caso, Bueno teria muito a perder. Além da DASA, que poderia voltar à Bolsa em um momento mais favorável da economia brasileira, ele controla uma rede de hospitais, que, depois da recente mudança regulatória, agora já pode fazer um IPO.
Mas, até lá, a experiência mostra que o mercado já terá esquecido e perdoado.
