A XP Inc. e o Itaú anunciaram que chegaram a um acordo sobre o futuro da participação do banco na plataforma de investimentos — na prática, os detalhes de um divórcio amigável anunciado no ano passado.
Pelo acordo, a criação da XPart — a empresa criada pelo Itaú para carregar sua fatia de 40,5% do capital da XP e que poderia ser listada na Bolsa — será apenas transitória. (A participação, que era de 41,05%, foi diluída na oferta primária feita em dezembro.)
Assim que obtiver as aprovações regulatórias necessárias, a XP Inc. vai incorporar a XPart, distribuindo aos acionistas do Itaú ações da XP negociadas na Nasdaq ou BDRs (para os acionistas que não puderem ter ações no exterior).
A incorporação entrega a cada acionista individual a decisão de vender ou carregar o papel e resolve de uma vez o overhang criado por uma potencial venda por parte do Itaú ou a potencial arbitragem entre uma ação sintética da XP (a XPart) e a própria ação da XP na Nasdaq.
Depois da incorporação, a XPart deixa de existir, e um novo acordo de acionistas passa a vigorar entre os controladores do Itaú — Itaúsa e IUPAR — e a própria XP, eliminando uma série de obrigações que existiam no acordo anterior.
Por exemplo, os acionistas da XP poderão vender o controle da companhia ou decidir fusões e aquisições relevantes sem precisar da autorização do Itaú.
Todos os vetos que o Itaú tinha na XP caem, mas os controladores do banco continuam com acesso a informações operacionais e financeiras mensais sobre a XP.
Itaúsa e IUPAR poderão indicar dois dos 13 membros do conselho de administração da XP, incluindo um membro do comitê de auditoria.
O novo acordo vale até outubro de 2026, a menos que Itaúsa e IUPAR reduzam sua participação para menos de 5% da XP, o que extinguiria o acordo imediatamente.
A implementação final da reorganização societária aguarda aprovação do Federal Reserve Board, o banco central americano.
Itaúsa e IUPAR — que receberão cerca de metade das ações a serem distribuídas — terão um lockup sobre suas ações até 30 de outubro deste ano.
A General Atlantic, que ainda tem 10,8% do capital total da XP, também é parte do acordo, mas não está sujeita ao lockup.
No fechamento de sexta-feira, a XP valia US$ 24,4 bilhões, cerca de 45 vezes o lucro estimado para este ano.
