A Suzano acaba de anunciar uma joint venture com a Kimberly-Clark em ativos globais de tissue e na linha ‘professional’ – de longe o maior passo da companhia brasileira até agora para crescer em produtos de valor agregado e reduzir sua dependência do ciclo da celulose.
A transação avaliou a JV num equity value de US$ 3,4 bilhões. A Suzano terá 51% da nova companhia, pagando US$ 1,73 bi à Kimberly-Clark – um múltiplo de 6,5x EBITDA, dado que os ativos da Kimberly fizeram um EBITDA pro forma de cerca de US$ 525 milhões no ano passado.
A Suzano nomeará o management da JV e tem a opção de adquirir os 49% restantes depois de três anos, mas há cenários não especificados pela companhia que permitem o exercício antes deste prazo.
A JV nasce sem nenhuma dívida, mas deve se alavancar no futuro.
A transação envolve 22 fábricas em 14 países, além de centros de distribuição em mais de 70 mercados. Como parte da operação, a Kimberly-Clark também vai transferir marcas globais como Kleenex, Scott, Suave e Scottex para a JV por um prazo de 30 anos, sem pagamento de royalties. Após esse período, haverá uma nova negociação de licenciamento.
Essas marcas operam na categoria que a empresa chama de family care e inclui papel higiênico, papel toalha, lenços umedecidos e guardanapos. Também faz parte do negócio a KC Professional, que fornece produtos como a toalha de papel e o sabonete líquido usado em banheiros de shoppings e aeroportos.
A criação da JV mitiga o risco do movimento da Suzano – uma expansão internacional agressiva – ao manter na sociedade a empresa que criou os ativos e poderá lhe transferir conhecimento.
Uma fonte próxima à Suzano disse ao Brazil Journal que a expectativa da companhia é que o closing aconteça dentro de 9 a 12 meses, dadas as diversas aprovações regulatórias necessárias nas múltiplas geografias envolvidas.
A transação vem dois anos e meio depois da Suzano comprar os ativos de tissue da Kimberly Clark na América Latina numa transação de apenas US$ 175 milhões, cerca de 5% do equity value da JV que está sendo criada.
O anúncio da JV vem em meio ao temor do mercado – que pesou sobre a ação nos últimos dias – de que a Suzano pudesse fazer uma operação muito grande, que faria explodir a alavancagem da companhia. A Suzano fechou o primeiro tri com uma dívida líquida equivalente a cerca de 3x seu EBITDA.
Uma fonte com conhecimento do assunto disse que a compra dos 51% da JV terá um impacto marginal na alavancagem da companhia. Isso porque, ao mesmo tempo em que a Suzano fará o desembolso de US$ 1,7 bi, ela vai passar a consolidar em seu balanço o EBITDA da operação.
A transação — apelidada internamente de ‘Projeto Pegasus’ — estava sendo negociada desde janeiro, quando a Kimberly-Clark contratou a Goldman Sachs para rodar um processo organizado de venda.
Diversos players fizeram ofertas e, no final, a Suzano estava disputando o ativo com uma gigante asiática.
A Suzano não teve assessor financeiro na operação.
A negociação foi tocada por um pequeno grupo do management da companhia, incluindo o CEO Beto Abreu, o CFO Marcos Assumpção, o diretor jurídico Walner Cunha e o vp de bens de consumo, Luis Renato Costa Bueno.
Este grupo se consultava frequentemente com o comitê estratégico do board e com o chairman, David Feffer.
A companhia vai fazer um call com o mercado hoje às 11h para discutir as sinergias esperadas.
