Num desenho que preserva o controle alavancado de seus acionistas de referência — Jorge Paulo Lemann, Marcel Telles e Carlos Alberto Sicupira — as Lojas Americanas e a B2W acabam de anunciar os termos de sua combinação de negócios, uma transação que vai reduzir a complexidade operacional e tributária das companhias e levar à listagem da holding nos EUA.

A reorganização societária, amplamente aguardada pelo mercado, foi aprovada hoje pelo conselho da Lojas Americanas, e a relação de troca foi recomendada pelo comitê independente da B2W.  Os acionistas das duas empresas terão que aprovar a operação em assembleias marcadas para o dia 10 de junho.

Como esperado, a B2W vai incorporar as Lojas Americanas, permitindo o aproveitamento de créditos fiscais acumulados ao longo de anos de prejuízo. 

Mas — ao contrário do esperado por muitos — a incorporação não cria uma corporation com uma única classe de ações, dado que não envolve o CNPJ da Lojas Americanas, apenas seus ativos operacionais.

A Lojas Americanas vai cindir suas 1.700 lojas físicas e sua participação na Ame Digital. Esses ativos serão vendidos para a B2W, agora rebatizada apenas de “Americanas”, e que negociará na Bolsa sob o ticker AMER3.  

Esvaziada dos ativos, a Lojas Americanas continuará listada na B3 com suas duas classes de ações (LAME3 e LAME4), e passará a ser um “veículo de investimento” dos acionistas.

Com a cisão parcial e a incorporação dos ativos pela B2W, a participação da Lojas Americanas na B2W (AMER3) — hoje de 62,5% — cairá para 38,9%.

Os acionistas de Lojas Americanas vão manter suas ações atuais e receber 0,18 ação da AMER3 para cada LAME3 e LAME4 que possuem. 

Já os acionistas de BTOW3 serão diluídos — em 14 pontos percentuais — dado que a companhia emitirá novas ações para comprar os ativos da Lojas Americanas.

A cereja do bolo é a listagem da Lojas Americanas nos EUA em menos de um ano, com a promessa de uma estratégia de M&A focada em quatro frentes: varejo, ecommerce, fintechs e franquias (uma vertical recém-criada com a compra do Grupo Uni.co).

O Credit Suisse assessorou os conselheiros independentes da B2W, que tiveram aconselhamento jurídico do Yazbek Advogados.

O BTG Pactual assessorou a B2W.

Lazard e BMA Advogados assessoraram as Lojas Americanas.

O Ulhôa Canto Rezende e Guerra assessorou os controladores Jorge Paulo Lemann, Marcel Telles e Carlos Alberto Sicupira.