O Fleury e o Hermes Pardini estão juntando seus microscópios – criando uma companhia de R$ 6 bi de faturamento depois de múltiplas tentativas de acordo ao longo dos últimos anos.

A transação une a dona de uma das melhores franquias de laboratório da classe A, mas muito concentrada em São Paulo, com a líder nacional no mercado B2B, ou ‘lab to lab.’

As companhias estimam que a combinação dos negócios vai aumentar o EBITDA da companhia entre R$ 160 milhões e R$ 190 milhões. 

O Fleury está pagando 90% em ações e 10% em dinheiro (R$ 237 milhões), e os acionistas do Pardini ficarão com 32,7% da nova companhia.

Pelos termos do acordo, o Fleury vai incorporar todas as ações do Hermes Pardini pagando R$ 2,15 em dinheiro e mais 1,2135 ação de Fleury por cada ação do Pardini. 

A transação implica um prêmio de 14% sobre o valor de mercado do Pardini no fechamento de ontem.

A marca Hermes Pardini será mantida por pelo menos 10 anos. 

Agora, a governança da nova empresa terá que achar uma convivência produtiva entre os três blocos de acionistas: o Bradesco, os médicos do Fleury, e a família Pardini.  

Pelos termos do novo acordo de acionistas, o board terá 10 assentos: o Bradesco indicará 3 conselheiros, os três irmãos Pardini indicarão mais três (um cada), e os médicos que hoje detêm 19,6% do Fleury indicarão mais três. Os acionistas minoritários devem indicar um.

“São duas empresas de cultura muito diferentes. Tem que ver como vão se encaixar,” disse um gestor que acompanha a companhia. 

Segundo uma pessoa envolvida no assunto, as conversas começaram há seis meses, iniciadas pela CEO do Fleury, Jeane Tsutsui, que fez reuniões individuais com cada um dos três irmãos Pardini.

Muitos médicos do Fleury costumavam demonstrar resistência ao deal temendo que uma transação em cash reduzisse o fluxo de dividendos.

A fusão sugere que o Pardini conseguiu pacificar as disputas familiares que por muito tempo adiaram a transação de hoje. Os irmãos Victor, Regina e Áurea controlam o Pardini com 64,7% do capital desde que a companhia listou na Bolsa em 2017.

Citigroup e BR Partners assessoraram o Fleury, que trabalhou com o BMA Advogados.

O Hermes Pardini trabalhou com o Madrona Advogados.

Os acionistas controladores do Pardini trabalharam com o Ochman Advogados e o Tavernard Advogados.