A Superintendência-Geral do Cade recomendou hoje que o Tribunal do órgão aprove a compra da participação do Itaú na XP Investimentos “condicionada à adoção de obrigações comportamentais”.
Os remédios já foram negociadas com a XP no âmbito de um Acordo em Controle de Concentrações, conhecido como ACC.
O parecer da SG é um passo importante porque, ainda que não seja uma regra, normalmente o Tribunal acompanha os pareceres favoráveis e adota um escrutínio maior apenas em casos com recomendações contrárias.
A SG — que faz as recomendações técnicas ao Tribunal — queria um compromisso de não ingerência por parte do Itaú e a abstenção do banco de se manifestar sobre questões comerciais da XP, bem como a redução de barreiras à entrada e ao desenvolvimento de novas plataformas abertas de investimentos.
O ACC negociado entre as partes atinge estes objetivos, prevendo medidas tais como “a proibição de adoção de exclusividade em relação a gestores, emissores e agentes autônomos de investimentos”, o que viabiliza o desenvolvimento de novos concorrentes. Além disso, segundo o acordo, “o Itaú e seus indicados na XP não poderão se manifestar em relação às decisões que importem inclusão e exclusão de parceiros de negócio na plataforma XP, bem como em relação a questões comerciais sensíveis.”
O Cade está analisando a compra de 49,9% do capital da XP, sendo 30,1% das ações ordinárias. O acordo prevê que o Itaú aumente sua participação acionária na corretora em 2020 e 2022, mas continuará como minoritário nas ações com direito a voto. A partir de 2024, os sócios da XP têm o direito de alienar o controle da companhia para o banco, que por sua vez pode exercer o direito de compra da totalidade do negócio a partir de 2033.
Pelos termos do acordo, quando a transação for concluída o Itaú indicará dois dos sete membros do conselho da XP.
No parecer, a Superintendência-Geral relembra algo que já era claro para advogados antitruste: quando o Itaú adquirir o controle — a partir de 2024 — aquela operação também deverá ser notificada ao Cade, “para que seja avaliada sob a perspectiva do controle unitário do Itaú sobre a XP.”
Agora, o parecer segue para análise do Tribunal do Cade, responsável pela decisão final. Um relator será sorteado nas próximas semanas, e o caso deverá ser julgado até junho de 2018.
A SG disse estar preocupada que a compra da participação pelo Itaú pudesse arrefecer a inovação e a concorrência no mercado de investimentos.
“A operação, a princípio, gera preocupações concorrenciais por conta do modelo disruptivo do negócio desenvolvido pela XP, que distribui, por meio de sua plataforma de arquitetura aberta, produtos de investimentos de diversos gestores, emissores e demais fornecedores – em contraposição ao modelo “fechado” no qual atuam os tradicionais agentes do sistema bancário,” disse o Cade num comunicado.
O parecer da SG diz que o modelo de negócios desenvolvido pela XP, que tem sido copiado no mercado, “tem promovido o acesso dos consumidores em geral a produtos de investimento de mais qualidade, com menor custo e maior rentabilidade. No sistema bancário, esses produtos normalmente estão disponíveis apenas para clientes de perfis de renda elevada. Desse modo, o modelo fomenta a competição não apenas entre as novas plataformas e o sistema bancário, mas entre os emissores e gestores independentes que inserem seus produtos nessas plataformas.”
“Além disso, essas plataformas são uma importante ferramenta de formação de funding (captação de recursos para investimento) para bancos de médio e pequeno porte, o que contribui também para a concorrência no mercado de crédito, segmento em que o Brasil possui um dos maiores spreads do mundo.”
Para a Superintendência-Geral, a eliminação ou o arrefecimento da concorrência entre a XP e os bancos “poderia ser bastante prejudicial aos mercados de produtos de investimentos e de crédito no Brasil.”
A SG concluiu no entanto que, da forma como foi desenhada, “a operação afasta grande parte dessas preocupações. A aquisição de participação acionária, as limitações de poderes do Itaú na XP e as condições de pagamento das parcelas futuras da aquisição limitam de forma relevante que o Itaú prejudique a concorrência no mercado por meio dessa operação.”
