Numa transação colocada de pé em pouco mais de 30 dias, a XP está comprando o Banco Modal numa troca de ações que avalia o banco em cerca de R$ 3 bilhões a preços de hoje — um prêmio de 50% sobre o fechamento da ação ontem e de 35% sobre a cotação média do último mês.

Mas o valor em reais é apenas uma fotografia. Se aprovarem a transação, os acionistas do Modal receberão 19,5 milhões de novas ações Classe A da XP Inc e ficarão com 3,5% da empresa – ou 3,37% pós-diluição.

O acordo vem num momento em que o valor de mercado de ambas as empresas está deprimido, refletindo o ceticismo generalizado em relação ao Brasil.

O Modal, que fez seu IPO em abril passado a R$ 20 por unit, fechou ontem na sua mínima histórica (R$ 8,35), o que dá ao banco um valor de mercado de R$ 1,96 bilhão.

A XP também negocia perto de sua mínima histórica, excluindo o pânico da covid em março/abril de 2020. Com o papel fechando ontem a US$ 27,09, a companhia vale US$ 15 bilhões na Nasdaq.

A compra será implementada por meio de uma reorganização societária em que uma subsidiária da XP vai incorporar até 100% do Modal.  Se os minoritários do Modal rejeitarem a oferta, a XP ainda assim vai incorporar a participação detida pelos acionistas controladores do Modal, donos de 55,7% do capital social do banco.

O Credit Suisse, que tem outros 16% do Modal, está apoiando o negócio. 

A transação começou a ser desenhada no início de dezembro, quando a liderança sênior da XP abordou o Modal. A primeira conversa reuniu, do lado do Modal, o CEO Cristiano Ayres e o membro do comitê executivo do banco, Adeodato Neto, que vendeu sua casa de research Eleven Financial ao Modal no ano passado.  Do lado da XP:  Guilherme Benchimol, o CEO Thiago Maffra, José Berenguer e o CFO Bruno Constantino.

O NDA entre as partes foi assinado em 17 de dezembro, e o MOU vinculante, por volta da meia-noite de ontem. 

Em agosto de 2018, quando autorizou o Itaú a ficar com 49,9% da XP, o Banco Central proibiu a XP de comprar outras corretoras ou plataformas abertas até 2026.  Mas essa vedação deixou de existir no ano passado, quando o Itaú fez o spinoff de sua participação na corretora.

Ao justificar a transação, a XP disse que os dois players juntos ainda representam uma pequena fração do mercado em que atuam.  

Segundo a corretora, no final do terceiro trimestre a XP e o Modal tinham um total de 3,8 milhões de clientes ativos, “enquanto os cinco maiores bancos brasileiros somavam 457 milhões de clientes com relações bancárias e 175 milhões de clientes com operações de crédito”, ainda que estes números obviamente incluam contagens duplas. 

O Modal permanecerá independente e segregado da XP, mas vai acessar sua infraestrutura, know-how e tecnologia. Os sócios e executivos do Modal continuarão administrando o banco.

Além de um alinhamento de cultura, a XP viu complementaridade entre os dois negócios.  O Modal tem 25 anos de estrada em banking, um mercado que a XP está começando a desbravar.  A ModalMais, a plataforma do Modal voltada ao varejo, vai enriquecer o ecossistema da XP, que já é dona das marcas Clear e Rico.  E a Modal as a Service, a recém-criada solução de serviços white label, será escalada junto aos clientes corporativos do Banco XP.

A transação, que está pegando o mercado de surpresa, deve abrir um debate sobre mais M&As entre fintechs e bancos num momento em que a bonança de equities e juro baixo dos últimos anos dá lugar a uma realidade mais sombria nos mercados e na economia real.

Pinheiro Neto assessorou o Modal.

Spinelli Advogados assessorou a XP.