O Banco Central acaba de autorizar o Itaú Unibanco a concluir a compra de 49,9% do capital total da XP Investimentos, mas vetou a compra do controle da corretora pelo menos até 2026, além de deixar aberta a possibilidade de que um terceiro compre o negócio.
Os novos termos enfraquecem a posição do Itaú no negócio, transformando uma operação que certamente levaria ao controle da XP num investimento minoritário, com a possibilidade – em vez da certeza – de um dia controlar a companhia.
A operação, anunciada em 11 de maio de 2017, já havia sido autorizada pelo CADE em março, mas o mercado especulava que seria vetada pelo BC.
O closing ocorrerá em 31 de agosto.
Pelo acordo aprovado, o Itaú fará um aporte de R$ 600 milhões na XP Holding e comprará as ações detidas pelos vendedores XP Controle (veículo dos sócios), Dynamo e General Atlantic no valor de R$ 5,7 bilhões (estes valores agora serão corrigidos pelo CDI dos últimos 15 meses).
As restrições estão descritas no Acordo de Controle de Concentração (ACC), que vale por oito anos no que tange à venda do controle e 15 anos na vedação de que o Itaú interfira na gestão da XP. O contrato entre as duas partes já foi modificado para refletir os termos do ACC.
O Itaú assumiu o compromisso de não adquirir o controle acionário da XP Holding durante oito anos a partir do closing. No contrato original, o banco poderia chegar ao controle em seis anos (por meio de opções de compra e venda a serem exercidas pelos dois lados.)
Com isso, uma fatia adicional de 12,5% prevista para ser vendida em 2020 foi cancelada e, com relação aos outros 12,5% previstos para ser vendidos em 2022, o BC se reservou o direito de analisar o assunto quando o momento chegar.
Aquela fatia, se aprovada, permitirá ao Itaú deter até 62,4% do capital social total da XP Holding, o equivalente a 40% das ações ordinárias.
A partir de 2026, caso os sócios da XP queiram vender o controle para um terceiro, o Itaú terá o direito de preferência.
O BC também detrminou que a XP não poderá comprar outras corretoras ou plataformas abertas até 2026.
O Itaú manteve o direito de indicar dois dos sete membros do conselho da XP Holding, mas perdeu o direito de indicar o CFO.
