Passadas 48 horas da maior jogada corporativa do ano, o mercado continua a refletir e especular sobre a transação que fez da Marfrig dona de 24,23% da BRF.
Advogados antitruste disseram ao Brazil Journal que o fato da Marfrig prometer uma postura passiva na BRF não isenta a companhia de notificar o CADE, que deve fazer a análise habitual em operações deste tipo.
“A ausência de direitos políticos não evita a necessidade de notificação,” diz um advogado. “Como são empresas verticalmente relacionadas (uma é fornecedora da outra), a Marfrig tem que notificar o CADE por ter ultrapassado 5% do capital.”
A diferença é que, como a participação foi comprada em Bolsa, a Marfrig pode subscrever as ações sem esperar o regulador. Mas ela não poderá exercer quaisquer direitos políticos até que o CADE aprove.
A tendência é o CADE aprovar, colocando apenas alguma medida comportamental sobre o fornecimento de carne para hambúrguer, que a Marfrig já vende para a BRF.
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Um banker questionou, “Como a BRF deixa alguém comprar uma participação de 24% sem pagar prêmio? O dever fiduciário dos administradores é não deixar alguém comprar o controle sem pagar prêmio.”
Molina foi capaz de chegar a 24,23% graças ao ‘poison pill’ da companhia, que era de 20% e foi alterado para 33,33% em abril de 2016. Na época, a Tarpon, Abilio Diniz e os fundos de pensão propuseram e aprovaram a mudança do poison pill sob o argumento de que isso facilitaria atrair um novo acionista de referência para a companhia.
Só não se sabia que o nome do novo acionista era Molina, e que ele só chegaria cinco anos depois.
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O movimento de Molina garante que Pedro Parente e Lorival Luz — cuja gestão vinha sendo alvejada por notas anônimas da imprensa — continuarão como chairman e CEO até a assembleia de abril de 2022, e põe fim à narrativa de que as famílias Furlan e Fontana poderiam organizar as massas contra a administração. No Fato Relevante da Marfrig, Molina fez referência à “reconhecida gestão” da BRF.
Ainda que Molina pudesse fazer o movimento de um jeito ou de outro, já é majoritária na Faria Lima a tese de que ele teve o beneplácito de Parente — que, como qualquer acionista, quer ver a companhia valorizada porque tem pelo menos metade de sua remuneração em ações da companhia.
Um cenário-base com que muita gente trabalha é que Molina ficará “passivo” apenas até a assembleia de abril, quando, aí sim, proporia a fusão entre as duas companhias.
“Eu acho que o Molina vai fazer o seguinte: se o papel ficar parado daqui pra frente, ele vai comprar mais. E se a ação continuar subindo, ele propõe a fusão mais adiante dizendo, ‘Viu como o mercado gostou das duas empresas estarem juntas?’” diz um gestor comprado no papel.
Já gente próxima a Molina jura que ele não quer uma fusão porque ele não teria o controle da empresa combinada — o que é estranho, já que dois anos atrás ele estava disposto a ficar com 15% de uma BRF-Marfrig.
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Para montar sua posição em quatro dias, Molina distorceu o preço do papel no curto prazo: a ação subiu 28,5% em relação aos R$ 21 em que negociava no início de maio. Mas, numa janela mais longa, a ação da BRF continua no mesmo preço de seis meses atrás — e continua sendo mais fácil para um repórter encontrar gestores que falam mal do papel do que bem.
Os comprados acham que, mesmo depois da alta, esse nível de preço ainda pode atrair novos players estratégicos dispostos a fazer uma OPA pela companhia toda. Essa sempre foi a opcionalidade do papel. A questão agora é se a chegada de Molina reduz essa probabilidade, já que um novo player teria que combinar o jogo com ele — ou tê-lo como minoritário relevante.
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Com uma fusão efetiva no horizonte, os advogados de Molina devem aproveitar a análise do CADE para medir a temperatura dos conselheiros para uma eventual proposta de fusão.
“Não vejo por que o CADE se oporia, já que a JBS, por exemplo, é dona da Seara,” diz uma fonte.
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A velocidade de Molina e a estratégia de começar a comprar via ADRs, sem chamar atenção, pode ter sido arquitetada por Carlos Mello, do Lefosse Advogados, que se tornou um ‘trusted adviser’ de Molina desde o IPO da Marfrig.
