A FAMA Investimentos, dona de 3% do capital da Linx, disse que os três fundadores da companhia de software estão recebendo um prêmio de controle disfarçado por meio de contratos de remuneração e non-compete como parte da venda da companhia para a Stone.
Estes contratos darão aos três fundadores — que também ocupam três dos cinco assentos no conselho — cerca de R$ 315 milhões a mais do que receberiam se estivessem sendo tratados com isonomia em relação aos outros acionistas, disse a gestora de Fabio Alperowitch.
Os termos negociados “ferem nitidamente os bons princípios de governança corporativa, bem como a conduta moral e ética que não apenas esperamos mas exigimos das companhias com as quais estabelecemos relação de sociedade,” disse a FAMA, que tem sido vocal sobre a adoção de critérios ESG na alocação de portfólio.
Pelos termos do acordo de venda, Alberto Menache, Nércio Fernandes e Alon Dayan receberão contratos de non-compete na forma de ações da Stone avaliados em cerca de R$ 240 milhões, considerando-se o preço da Stone em 11 de agosto.
Além do non-compete, Menache receberá ainda uma “Proposta de Contratação de Executivo” que lhe pagará R$ 75 milhões e um salário mensal de R$ 416 mil, além de outros benefícios. Segundo a FAMA, a “proposta de trabalho” para Menache exige que ele trabalhe quatro dias por semana no primeiro ano, três dias no segundo e dois dias por semana no terceiro ano.
Para efeito de comparação, as maiores remunerações anuais na Linx foram de R$ 9,8 milhões, R$ 5,1 milhões e R$ 18,2 milhões, respectivamente, nos anos de 2017, 2018 e 2019, segundo a gestora.
Como possuem cerca de 26 milhões de ações da Linx, os três fundadores fariam jus a cerca de R$ 900 milhões, tendo em vista o preço estimado de R$ 34/ação que a Stone está pagando.
Mas somando os valores referentes aos contratos, o total a ser recebido pelo trio será de R$ 46 por ação, um prêmio de cerca de 35% sobre o que será pago aos minoritários. No caso de Menache, a “Proposta de Trabalho” eleva o prêmio para 63%.
A Linx só tem uma classe de ações e é listada no Novo Mercado, que garante aos minoritários 100% de tag along — isto é, todos os acionistas precisam receber o mesmo valor numa venda da empresa. A gestora sugere que os acordos são “estratagemas criativos” desenhados para driblar a regra do jogo.
A FAMA ironiza a situação de Menache, que terá um contrato de trabalho e um non-compete ao mesmo tempo: “Quem está trabalhando pode competir consigo mesmo?”
No final da carta, a gestora diz que é “lamentável e inaceitável que, ao apagar das luzes, uma trajetória de sucesso empresarial seja manchada em definitivo pela criatividade maléfica que já deveria ter ficado no passado.”
