Quanto mais o Brasil S.A. entra em RJ, mais o telefone de Eduardo Munhoz toca.
O advogado de 55 anos já pilotou algumas das maiores reestruturações das últimas duas décadas – dos negócios de Eike Batista à OAS e Odebrecht – e agora está no centro de uma nova safra de crises corporativas.
Nos últimos meses, Munhoz e os 25 advogados do escritório que leva o seu nome não tiveram muito tempo para respirar. Hoje o E. Munhoz atua diretamente em recuperações de empresas como Raízen, Braskem e Grupo Pão de Açúcar.
No caso da Raízen, um sucesso: a gigante de combustíveis do grupo Cosan conseguiu reestruturar cerca de R$ 66 bilhões em dívidas financeiras numa recuperação extrajudicial.
O GPA e a Braskem, por sua vez, ainda tentam concluir suas REs – e evitar que a crise avance para uma RJ. No caso da petroquímica, a situação é mais sensível.
Mas os três casos têm algo em comum: são empresas com negócios que continuam operando, mas cuja estrutura de capital deixou de caber na geração de caixa.
“Os casos que têm mais chance de dar certo são aqueles em que a crise ainda não atingiu a operação,” Munhoz disse ao Brazil Journal. “A empresa operacionalmente é boa, mas tem uma estrutura de capital inadequada.”
O escritório atua em cerca de 20 casos neste momento, sempre preferindo os “grandes e complexos”, disse o advogado, que gosta de ouvir jazz e tomar vinhos para relaxar. “Estou trabalhando demais. Tem hora que acho que isso tá errado.”
Antes de passar a vida aplicando a Lei de Recuperação e Falências, Munhoz ajudou a escrevê-la.
Seu primeiro contato relevante com o tema aconteceu durante o primeiro governo Lula, quando o Brasil ainda vivia sob uma legislação de falências datada de 1945. Aos 33 anos, Munhoz foi convidado para uma comissão que discutia a modernização da lei.
Até então, ele nunca havia atuado numa recuperação – até porque RJs e REs nem existiam.
O sistema era baseado em concordatas e falências, com pouca participação dos credores e um enorme protagonismo do Judiciário. A nova lei, aprovada em 2005, mudou essa lógica: passou a permitir que credores e empresas negociassem um plano para reorganizar as dívidas e preservar um negócio viável.
Vinte anos depois, aquele mercado que praticamente não existia virou uma indústria.
Grandes escritórios criaram áreas especializadas, surgiram assessores focados em distressed, fundos passaram a comprar créditos de empresas em dificuldade e investidores começaram a financiar companhias durante a recuperação.
Os próprios bancos também precisaram mudar.
Munhoz lembra de uma reunião em que ouviu de executivos do Banco do Brasil que o banco “não podia ter perdas”.
“Eu falava: ‘Mas como assim não pode ter perdas? A perda já aconteceu. O dinheiro já não existe.’”
Hoje, segundo ele, as instituições financeiras estão muito mais preparadas para negociar – e até uma ideia que parecia tabu começou a ficar mais comum: trocar dívida por ações.
O melhor exemplo, para Munhoz, é a InterCement.
A cimenteira entrou em RJ no fim de 2024, depois de mais de um ano tentando equacionar sua dívida. A solução foi converter parte relevante do passivo em capital: os credores viraram acionistas e a família Camargo Corrêa foi diluída.
“Foi uma negociação de alto nível – eu diria nível internacional,” disse o advogado. “Talvez, da minha experiência profissional, tenha sido o caso mais bem-sucedido.”
Para Munhoz, o crescimento das recuperações extrajudiciais em comparação com as RJs mostra que está todo mundo mais disposto a negociar – em vez de correr risco na Justiça.
(Bankruptcy for dummies: na RJ, a empresa entra primeiro com o processo na Justiça e negocia o plano dentro dele. Na RE, a ordem é invertida: negocia antes com os credores e leva ao Judiciário um acordo já costurado para homologação.)
“Quando você protocola, está dizendo: ‘Fiz um acordo com os meus credores e estou pedindo para o juiz homologar.’ No final, é uma boa notícia,” disse Munhoz.
Munhoz disse que a ferramenta brasileira hoje é tão sofisticada a ponto de não dever nada a instrumentos de Londres ou dos Estados Unidos.
Isto não quer dizer que não possa haver aprimoramentos. Para Munhoz, o maior problema hoje está no Judiciário.
“Eu diria que esse é o principal problema. A qualidade e velocidade do Judiciário mudam tudo,” disse.
A recuperação de uma empresa é uma corrida contra o relógio. Uma companhia sem caixa não pode esperar meses por uma decisão que permita levantar dinheiro novo ou vender um ativo.
Nos EUA, segundo Munhoz, um financiamento DIP – um crédito novo dado a uma empresa durante a recuperação – pode ser aprovado em cerca de uma semana.
“No Brasil, no mínimo dois, três meses,” disse.
Ele viveu o problema na prática na recuperação da OAS, em 2015. Na época, a companhia tinha na Invepar sua joia da coroa. O assessor financeiro da OAS acreditava que seria possível levantar cerca de R$ 2 bilhões rapidamente usando o ativo como garantia.
Na primeira rodada, havia cerca de 30 fundos interessados. O problema é que, no Brasil daquela época, mesmo uma garantia aprovada pelo juiz de primeira instância podia ser contestada por qualquer credor e derrubada pela Justiça anos depois – quando o investidor já tivesse colocado o dinheiro.
Quando os fundos entenderam esse risco, sobraram cinco. E na terceira rodada, apenas um.
A reforma da Lei de Falências de 2020 corrigiu esse ponto: uma decisão posterior em recurso não pode retirar as garantias concedidas ao financiador de boa-fé se o dinheiro já tiver sido desembolsado.
Este problema pode ter desaparecido, mas a lentidão da Justiça continua a mesma.
No caso da OAS, segundo Munhoz, o juiz levou seis meses para decidir, e o Tribunal de São Paulo, mais um ano. O dinheiro que serviria como ponte durante a recuperação chegou tarde demais.
Para Munhoz, essa é uma das razões que ajudam a explicar por que Gol, Azul e Latam fizeram suas reestruturações nos EUA.
Segundo ele, a especialização do Judiciário no tema melhorou desde 2005, principalmente em São Paulo – mas ainda há muito o que desenvolver.
Em vários estados do Brasil, “o mesmo juiz que decide a guarda de um filho decide a falência de uma petroquímica, por exemplo. Isso acontece,” disse.
O outro grande buraco da legislação, na visão de Munhoz, é a alienação fiduciária.
Na prática, é uma garantia em que o bem ou direito – como um imóvel, uma máquina ou recebíveis futuros – fica vinculado ao credor até que a dívida seja quitada. Em caso de inadimplência, esse credor tem uma proteção muito maior para executar a garantia.
No Brasil, créditos garantidos por esse instrumento ficam, em grande medida, fora das RJs. Mas como os bancos passaram a exigir alienação fiduciária sobre praticamente tudo, uma parte relevante da dívida financeira não pode participar do esforço coletivo de recuperação.
A distorção pesa principalmente sobre as pequenas e médias empresas – afinal uma Raízen ou Braskem conseguem captar bilhões sem garantias no mercado de capitais sem oferecer garantias. Já uma empresa média muitas vezes chega à recuperação depois de dar imóveis, máquinas e receitas futuras em garantia aos bancos.
Segundo ele, a solução seria trazer esse crédito para dentro do processo concursal. “O que não existe em nenhum lugar do mundo é você dizer que, quando a empresa entra num sistema de insolvência, o credor com garantia está simplesmente de fora,” disse.
Outro erro que o advogado vê com frequência é a empresa entender sua realidade tarde demais.
Segundo ele, quando uma companhia começa a enfrentar dificuldades, o empresário vai até o banco renovar a linha, e o banco pede mais garantias. O empresário aceita, pensando que o mercado vai melhorar.
Mas a expectativa não se confirma, e o empreendedor usa o caixa da operação para pagar a dívida financeira – atrasando todos os outros pagamentos e afundando o negócio.
Aí, quando ele finalmente procura uma reestruturação, o caixa já acabou, os ativos estão em garantia e a própria operação já foi contaminada.
“Aí é muito difícil buscar uma solução,” disse.
Munhoz acredita que ainda existe um preconceito com as RJs e REs – vistas como um sinal de que a empresa está “perto da morte” – mas diz que isso vem diminuindo.
Agora, diz o advogado, a próxima grande evolução do mercado depende menos de inventar um novo instrumento – e mais de fazer os instrumentos existentes funcionarem na velocidade que a crise exige.
“Hoje, se você faz um processo correto, jogando com as regras do jogo, você volta para o mercado,” disse Munhoz. “Mas é preciso que a Justiça conduza o processo de maneira eficiente.”
E a quebradeira no Brasil, já está perto do fim?
“Pelo jeito essa onda ainda vai longe. É um tsunami.”
