Preparem seus estoques de Engov, Doril e Maracugina: a guerra das farmacêuticas está só começando.
Numa reunião ontem à noite, o conselho de administração da Hypera rejeitou por unanimidade a proposta de fusão não-solicitada feita pela EMS, a farmacêutica do empresário Carlos Sanchez.
Um anúncio é iminente.
Fontes próximas à Hypera disseram ao Brazil Journal que o fundador da companhia, João Alves de Queiroz Filho, o Júnior, considera a oferta “absolutamente hostil”.
Segundo essas fontes, Júnior e Sanchez mantiveram conversas superficiais sobre uma potencial fusão há dois anos, mesmo período em que a Hypera manteve conversas com Eurofarma e Aché.
De lá para cá, em contatos esporádicos entre os dois, Sanchez falou em retomar a discussão para “fazer o negócio acontecer,” mas os empresários nunca conversaram sobre qualquer estrutura, valuation ou múltiplos.
Na segunda-feira, enquanto a ação da Hypera desabava 16% depois da companhia anunciar um cavalo de pau em sua política comercial, a EMS enviou sua proposta ao conselho, iniciando a oferta hostil.
“O Sanchez e o BTG estão sendo super agressivos,” disse uma das fontes. “O timing e o próprio tom da carta com a oferta é esse; beira o ofensivo.”
A decisão do conselho de rejeitar a oferta praticamente inviabiliza o negócio nos termos atuais, já que Júnior, seus sócios mexicanos da holding Maiorem e a Votorantim detêm cerca de 48% da companhia — e a aprovação da oferta exigiria mais de 50% do capital.
Nos termos da proposta da EMS, Sanchez se tornaria o controlador da empresa combinada, com 69% do capital. O atual bloco de controle da Hypera, por sua vez, ficaria com 14,5% (Júnior com 8,5%, e a Maiorem com 5,9%).
O grande argumento a favor da operação é que ela criaria o maior player do setor, com market share de 17%, e geraria sinergias comerciais relevantes, de P&D e na estrutura de custos.
Mas um gestor que tem o papel diz que “nestes termos seria melhor fazer uma transação com a Eurofarma ou o Aché. A EMS é uma operação fundamentalmente de genéricos, o segmento de menor valor da cadeia, enquanto Aché e Eurofarma têm um portfólio mais completo de medicamentos de prescrição, com maior valor agregado e mais sinergias. Se for pra receber ações, seriam opções melhores.”
A operação também ajudaria a desalavancar a Hypera. Enquanto a Hypera tem uma dívida líquida de R$ 7,2 bilhões – uma alavancagem de cerca de 2,4x EBITDA – a EMS tem uma posição de caixa líquido de R$ 500 milhões.
Concomitante à aprovação da incorporação, a EMS faria uma OPA voluntária dando aos acionistas da Hypera a opção de vender 20% de suas ações a R$ 30, um prêmio em relação ao preço de tela. (O papel fechou a quarta-feira a R$ 27,32.)
Sanchez está trabalhando com o BTG. Júnior está trabalhando com o Bank of America — com a execução a cargo de um time baseado em Nova York.
A rejeição pela Hypera vem dois dias depois da EMS ter começado um roadshow com acionistas da Hypera para explicar a racional do negócio – um sinal de que a EMS pode buscar um ângulo para tentar levar a proposta diretamente a uma assembleia de acionistas.
Um banqueiro de investimentos que não está envolvido na operação disse que “a possibilidade da EMS obter sucesso numa assembleia que considere uma proposta de troca de ações com uma companhia de capital fechado, contra a recomendação do conselho, é praticamente nula. É muito difícil investidores votarem contra a recomendação do conselho, a menos que fosse uma proposta 100% em cash com um prêmio muito expressivo.”
