Depois do anúncio do aumento de capital da Oncoclínicas, a Starboard enviou uma proposta de ‘rescue recapitalization’ ao conselho da empresa, propondo converter R$ 1,7 bilhão de dívida em equity e fazer um aumento de capital de mais R$ 800 milhões.
A notícia da proposta foi dada em primeira mão pelos nossos colegas do NeoFeed, e confirmada pelo Brazil Journal com fontes próximas à Starboard.
Segundo essas fontes, a visão da Starboard é que a proposta da Oncoclínicas de levantar R$ 1,5 bi com o aumento de capital não seria suficiente para resolver a estrutura de capital da companhia, e que seria preciso pelo menos R$ 2,5 bi para isso.
A avaliação da Starboard é que a alavancagem da Oncoclínicas é maior do que aparece no balanço. No segundo tri, a companhia reportou uma dívida líquida de cerca de R$ 4 bilhões e uma alavancagem de 4,4x EBITDA.
“Mas o EBITDA reportado tem algumas questões não operacionais, como a venda de hospitais. Ao ajustar o EBITDA um pouco para baixo, a alavancagem vai para acima de 7x,” disse uma das fontes.
Essa fonte disse ainda que parte do caixa da Oncoclínicas está alocado em CDBs do Banco Master depois do aumento de capital de R$ 1,5 bi que deu entrada ao banco em maio do ano passado.
A Starboard teria chegado a essa conclusão cruzando dados como a rentabilidade dos títulos no caixa da Oncoclínicas e prazos de vencimentos com as informações dos CDBs do Master — e estima que o valor alocado nesses títulos seria de R$ 400 milhões a R$ 500 milhões.
“Essa parte do caixa eles não poderiam usar para servir a dívida,” disse a fonte. “A companhia está num momento em que precisa de uma solução que resolva a questão da alavancagem de forma exponencial.”
A proposta da Starboard é comprar R$ 1,7 bi de debêntures da companhia no mercado, com um haircut de 50%, e converter isso em equity, ganhando ainda dois bônus de subscrição para cada ação convertida.
Na sequência, a gestora propõe fazer um aumento de capital de R$ 800 milhões, dos quais ela colocaria R$ 200 milhões e os demais acionistas o restante. O aumento de capital também daria direito ao bônus de subscrição, na proporção de 3 para 1.
Os maiores acionistas da empresa hoje são o Centaurus, o fundo americano que é co-investidor da Goldman Sachs e tem 37% do capital; o Banco Master, com 15%; a Latache, com 14%; e o CEO Bruno Ferrari, com 8%.
No final dessa operação, a Starboard espera ficar com pelo menos 40% do capital da Oncoclínicas e ter uma participação no conselho proporcional a isso.
A Starboard também está propondo a saída do CEO Bruno Ferrari, que ficaria apenas no conselho, e a criação de um novo cargo, de chief restructuring officer (CRO), que seria indicado por ela e trabalharia junto com o CFO Cristiano Camargo, que ela propõe manter no cargo.
Segundo as fontes, a Starboard já teve interlocuções informais com o management da Oncoclínicas para entender a estratégia da companhia e os problemas com a Unimed Ferj. “Mas foram conversas breves e que não evoluíram para uma dinâmica de trabalho,” disse a fonte.
O conselho da Oncoclínicas agora terá que avaliar a proposta e dar uma resposta.
Apesar da situação delicada, a avaliação da Starboard é que a companhia é muito boa em seu core business, por gerar economias para os planos de saúde nos tratamentos de câncer e ter excelentes médicos.
“Mas eles erraram em começar a investir em hospitais e ao ter um SG&A muito alto para o tamanho da companhia e comparado com os peers,” disse uma das fontes. “Mas colocando esses R$ 2,5 bi e saindo dos hospitais, essa empresa fica muito saudável, com uma alavancagem de 2,5x.”
A ação da Oncoclínicas cai 46% nos últimos 12 meses, mas sobe 8,4% nos últimos cinco dias. A empresa vale R$ 2,1 bilhões na Bolsa.
