R$ 964.393.252,00
Esse foi o fee recebido pelos bancos que coordenaram a oferta de debêntures da Aegea, que levantou R$ 5,5 bilhões para o caixa da gigante do saneamento.
O tamanho da comissão foi o assunto da Faria Lima nos últimos dias desde que a empresa publicou o prospecto definitivo da oferta na CVM, detalhando os custos da distribuição.
O montante é equivalente a 17,40% do tamanho total da oferta, um patamar fora do padrão para esse tipo de operação. “Nunca tinha visto um fee dessa magnitude,” disse um banqueiro que ficou de fora da festa. “A Iguá saiu um mês antes e foi um fee de 6,2% para uma dívida também longa, de 20 anos.”
Na oferta, a Aegea emitiu duas séries de debêntures por meio de duas SPEs da sua subsidiária Águas do Rio, que controla os ativos que a empresa comprou no leilão da Cedae.
Na primeira série, a empresa levantou R$ 3,5 bilhões com prazo de 10 anos e taxa de IPCA + 6,90%. Na segunda, levantou os R$ 2 bi restantes com um prazo de 18 anos a IPCA + 7,20%.
A demanda pelas debêntures foi robusta, de R$ 9,6 bilhões, ou 1,74x o book.
Apesar do sucesso da oferta, um banqueiro lembra que a Aegea engajou os bancos em fevereiro, em meio ao pior momento possível para o mercado de crédito.
Na época, muitos fundos de crédito estavam sofrendo resgates e o mercado estava praticamente paralisado na esteira da fraude da Americanas e da crise da Light.
Piorando as coisas, a Aegea estava com uma alavancagem alta por conta das aquisições da Cedae e da Corsan. E, para completar, o Governo sinalizava que poderia mexer no Marco do Saneamento.
Esses três fatores explicam, em parte, a alta comissão da operação.
“Era uma operação gigantesca para qualquer cenário de mercado. E eles foram negociar essa operação no pior momento possível. Então, é claro que tinha um risco de distribuição. Todos os bancos tinham medo do deal não sair e por isso enfiaram a faca,” disse um executivo do mercado.
Os fees também foram altos porque os bancos do sindicato haviam dado uma garantia firme para toda a emissão a uma taxa de IPCA + 8,10% na primeira série e de IPCA + 9,2% na segunda. Ou seja, se não conseguissem distribuir as debêntures, os bancos teriam que encarteirar a dívida. Se isso acontecesse, os bancos teriam ganho apenas o fee de coordenação e estruturação, que é cerca de um quarto do que foi pago.
Como o mercado melhorou, os bancos conseguiram distribuir as debêntures – e a uma taxa menor, de cerca de IPCA + 7%. Por isso, levaram para casa também o fee de sucesso — o que elevou as comissões para o patamar inédito.
Mesmo tendo elevado a comissão paga pela Aegea, o fechamento da taxa foi naturalmente benéfico para a companhia. Uma fonte próxima à empresa diz que, do ponto de vista do valor presente da operação, o fechamento das taxas significou uma economia de R$ 380 milhões.
A emissão das debêntures é a primeira perna de um financiamento bem maior para a Águas do Rio, que soma R$ 25,5 bilhões e que virá do BNDES, do BID e da Caixa.
Como muitos desses financiamentos adicionais tinham como condição precedente o sucesso da emissão, “não dá para olhar essa transação só à luz da emissão de debêntures,” disse a fonte. “Tem que olhar à luz de todo o financiamento que a empresa vai tomar, e aí essa comissão vai ser bastante diluída.”
Uma dúvida no mercado é por que a Aegea não tentou renegociar as taxas da garantia firme com os bancos quando o mercado começou a melhorar.
A fonte próxima à Aegea diz que essa “era uma operação muito complexa e com condições de garantia muito leves. Não tinha fiança bancária, nada. Era efetivamente um project finance.” Além disso, diz a fonte, o processo de roadshow começou em meados de junho e durou 40 dias. “O mercado só começou a melhorar no meio do roadshow.”
Outra dúvida no mercado foi o papel que o BNDES exerceu na operação.
Ao colocar uma ordem de quase R$ 2 bilhões – 36% da operação – o banco certamente contribuiu para o fechamento da taxa.
“A taxa nunca teria fechado nessa proporção sem a ordem do BNDES,” disse um investidor. “O Governo adora falar mal da Faria Lima, mas neste caso, o BNDES ajudou os bancos a ganhar essa comissão.”
Os coordenadores felizardos foram Itaú BBA, BTG Pactual, Bradesco BBI, XP, JP Morgan, ABC Brasil, e o BNDES.
