Com o mercado ansioso para ver o prospecto do IPO da XP Investimentos, a empresa convocou seus sócios para uma assembleia geral na próxima segunda-feira, no que aparenta ser a última formalidade antes de entrar com o pedido de registro na CVM.
 
A XP está pedindo aos sócios autorização para emitir ‘units’ – os ‘combos’ de ações ordinárias e preferenciais. Além disso, pretende ser listada no Nível 1 da Bovespa, o mesmo nível de governança de Itaú e Bradesco.
 
A estrutura acionária é semelhante à adotada pelo BTG Pactual e visa preservar o modelo de ‘partnership’ que atrai executivos com a possibilidade de se tornarem sócios da empresa.
 
A XP Controle, veículo que abriga mais de 200 sócios, deterá a maioria do capital votante da XP Investimentos, o veículo que abrirá o capital, e seguirá distribuindo ações a novos sócios – segundo uma fonte, por um preço equivalente a metade do valor de mercado da XP Investimentos.
 
O período de vesting – depois do qual os sócios ficam elegíveis para exercer as opções de compra de ações da XP – será de três anos.
 
“Distribuir somente ONs, como no Novo Mercado, acabaria com o modelo de sociedade”, diz uma fonte próxima à companhia.
 
Oficialmente, a XP será listada no Nível 1 de governança – no qual o único compromisso adicional das empresas em relação ao já previsto pela Lei das SA é que pelo menos 25% do capital tem de estar em circulação.
 
Apesar disso, a XP deve incluir em seu estatuto algumas obrigações previstas pelo Novo Mercado, como um mínimo de 20% de membros independentes no conselho e o pagamento integral de tag along a todos os acionistas em caso de venda do controle – uma possibilidade que ninguém descarta em meio à velocidade de crescimento da empresa e os deslocamentos que ela pode causar no mercado.
 
O último IPO a se listar no Nível 1 foi o Banco Panamericano, em 2007. Nos últimos anos, o segmento saiu de moda e hoje é bastião das veteranas da Bolsa. Além dos bancos, estão listados no Nível 1 companhias elétricas como Cemig, Cesp e Eletrobras, e siderúrgicas como Gerdau e Usiminas.

Mesmo empresas atualmente listadas no segmento têm buscado migrar para o Novo Mercado para fortalecer a governança e impulsionar seu valor de mercado – caso da Vale e da Alpargatas, que decidiram seguir por esse caminho.
 
Os coordenadores globais da oferta da XP são JP Morgan (coodenador líder e agente de estabilização), Itaú BBA, Morgan Stanley, BTG Pactual e a própria XP.
 
Um segundo escalão inclui Merrill Lynch, Banco do Brasil, Safra e Goldman Sachs.