A Waldencast, o SPAC que tem a Dynamo entre seus sponsors, encontrou dois alvos para começar a executar seu plano de criar uma ‘L’Oréal 4.0’ — uma holding de cosméticos com todos os atributos e nenhum dos problemas legados da gigante mundial.

O SPAC disse ontem de manhã que vai se fundir com a Obagi, uma fabricante de dermocosméticos, e a Milk Makeup, de maquiagem, ambas americanas. 

As marcas foram avaliadas a um enterprise value total de US$ 1,25 bilhão.

A Obagi é um ‘household name’ entre dermatologistas e cirurgiões plásticos nos Estados Unidos, enquanto a Milk Makeup é uma marca ‘cult’ entre os consumidores da chamada Geração Z. 

Além da Dynamo, os outros dois sponsors do SPAC são Michel Brousset — um veterano com 25 anos de experiência em cosméticos que foi CEO da L’Oréal no Reino Unido — e Luis Felipe Dutra, o ex-CFO da Anheuser-Busch InBev. 

Mais conhecida dentro de consultórios e farmácias, a Obagi praticamente criou a categoria de dermocosméticos nos EUA.

Fundada há mais de 30 anos pelo dermatologista Zein Obagi — um pioneiro na ideia de ‘skincare para as massas’ — a Obagi chegou a abrir o capital e foi vendida para a Valiant. Mais tarde, a Valiant vendeu a companhia para uma família chinesa, que agora a revendeu e terá equity na Waldencast. (O Dr. Obagi, um imigrante sírio que fez fortuna nos EUA, não é mais acionista da companhia há anos.)

A Obagi tem margem bruta de 75% e margem EBITDA de 25%.

Como são produtos de skincare altamente científicos, a jornada dos dermocosméticos começa no dermatologista, que recomenda os produtos aos consumidores — quase um business B2B2C.

O business mais comparável à Obagi é a unidade que a L’Oréal chama de ‘active cosmetics’ e inclui marcas como La Roche-Posay, SkinCeuticals e CeraVe.

Essa unidade tem a melhor margem EBIT da empresa (mais de 23%) e é a que mais cresce (13% ao ano).

Agora com a Waldencast, a Obagi pretende fazer o percurso para se tornar uma marca de consumo — uma expertise trazida pelos sponsors do SPAC — com novas fórmulas e dosagens.

A Obagi hoje cresce de 10% a 15% ao ano, com margens altas e gerando muito caixa.  Ao entrar no consumo, o crescimento pode acelerar.

A Milk Makeup é especializada no chamado “clean makeup,” e tem como lema:  “Good for you, good for the environment, and good for the community.” 

Fundada em 2016 em Nova York, a companhia saiu do zero para US$ 50 milhões de faturamento em quatro anos, em grande parte graças a seu apelo junto à GenZ.

Os fundadores estão ficando com equity na Waldencast, e o CEO Tim Coolican tem a vantagem adicional de já ter trabalhado com Brousset na L’Oréal.

A Milk hoje tem uma relação muito próxima com a Sephora — de longe seu maior canal de vendas. Além de reforçar essa parceria, a Waldencast deve ajudar a companhia a se internacionalizar, diversificar seus canais e apostar em novas linhas de produtos.

Para fechar a transação, o SPAC precisou atrair mais investidores. Além dos US$ 345 milhões que captou no IPO em março, o SPAC vai contar com US$ 333 milhões de um Forward Purchase Agreement (FPA) — dos quais US$ 160 milhões vieram dos três sponsors e outros US$ 173 milhões de outros investidores. 

A transação também conta com US$ 105 milhões de um investimento PIPE de famílias e fundos.  Além desta parte em dinheiro, os controladores de Obagi e Milk Makeup estão recebendo US$ 475 milhões em equity da Waldencast. 

Após a transação, os acionistas do SPAC terão a maior participação na empresa combinada (25,7%), seguidos dos acionistas da Obagi (20,5%), dos fundadores do SPAC (18,3%, incluindo o promote de 20% sobre os US$ 345 milhões levantados no IPO) e da Milk Makeup (14,9%).  Os investidores que entraram no PIPE terão 7,8% e os que colocaram recursos no FPA, 12,8%.  

A empresa combinada está sendo avaliada a um EV/EBITDA estimado em 24,7x para 2022 e 16,5x para 2023. Para a L’Oréal, esses múltiplos estão em 25,3x (2022) e 23,6x (2023). A média do setor de beauty é de 45,7x (2022) e 35,2x (2023), puxada para cima por nomes como a Olaplex, uma empresa de ‘hair care’ que fez seu IPO recentemente e tem um crescimento acelerado.

Brousset será o CEO do SPAC e Felipe Dutra será presidente do conselho. Jaime Castle, CEO da Obagi, e Tim Coolican, CEO da Milk Makeup, continuarão à frente dos negócios e vão se reportar a Brousset. 

A operação foi aprovada pelos conselhos das três companhias e deve ser concluída entre março e abril de 2022. 

A notícia do ‘de-SPACing’ saiu na segunda-feira de manhã, durante o feriado brasileiro. Na Bolsa de Nova York, a unit da WaldenCast — que concede 0,3 warrant para cada ação da companhia e negocia sob o ticker WALDU — subiu 3,66%.

O equity (WALD) subiu 2,15% e o warrant (WALDW) subiu 45%. Ambos negociam separadamente, além da unit.