A Tempo Capital está questionando a CVM sobre alguns termos da transação pela qual a Suzano comprou a Fibria.
Numa reclamação protocolada em 7 de junho, a Tempo, que é acionista da Fibria, diz que a estrutura da oferta vai forçar a gestora a vender sua participação na Fibria, quando esta decisão deveria ser discricionária.
No documento de 26 páginas, os advogados da Tempo sustentam que a operação criou um ‘drag along’ (uma obrigação de venda) que não existe nem no acordo de acionistas, nem no estatuto, nem na lei.
Para a Tempo, um takeover tradicional seria estruturado como uma operação de compra e venda seguida de uma incorporação de ações. Na oferta de compra e venda, o minoritário da Fibria poderia escolher aderir ou não.
Mas para evitar que o minoritário tivesse escolha, a operação proposta pela Suzano foi mais criativa: primeiro, criou-se uma nova holding na qual a Suzano aportou o caixa ofertado aos acionistas da Fibria. (O caixa constituía 80% do valor da oferta; os outros 20% eram ações da própria Suzano.)
Em seguida, os termos da operação determinam que a Fibria seja incorporada nesta holding, de forma que o acionista da Fibria passa a ter ações ON e PN da holding.
Na etapa final, a holding usa o caixa que a Suzano aportou para resgatar as PNs e, desta forma, pagar aos acionistas da Fibria sua parte em cash.
O advogado Raphael Martins, que representa a Tempo, diz que esta estrutura equivale a uma ‘fraude’, pois “é uma operação sem nenhuma finalidade econômica a não ser retirar do acionista a opção de não aderir à oferta.”
No documento, ele diz que o uso da palavra fraude “não significa que os atos que estão sendo praticados sejam ‘formalmente’ ilegais. Muito pelo contrário … não existe qualquer ilegalidade formal na capitalização da Holding, na incorporação de ações da Fibria na Holding, no resgate das ações preferenciais da Holding e na incorporação da Holding pela Suzano. O que existe é uma finalidade oculta e diversa daquela que seria típica destes atos.”
A reclamação da Tempo tornou-se pública nos últimos dias, depois que um investidor requisitou à CVM acesso ao documento. A reclamação circulou hoje entre diversas mesas do mercado, e turbinou o volume negociado para mais de R$ 450 milhões, três vezes a média dos últimos 20 dias.
Desde que a Tempo entrou com a reclamação, o short interest em Suzano — o número de ações alugadas — subiu 30% de 17,5 milhões em 7 de junho para 22,7 milhões de ações ontem.
A Tempo diz que sua reclamação não inclui “a análise ou contestação de mérito do preço negociado” entre os controladores da Fibria e os da Suzano.
Alguns acionistas minoritários de Fibria têm resmungado sobre os termos da oferta, alegando que a razão de troca ficou desfavorável a eles depois que o dólar mudou de patamar.
Um minoritário de Suzano retruca: “Se a Suzano ‘comprou bem’ porque o dólar andou, não há nada que a Fibria possa fazer. Se tivesse acontecido o contrário, a Fibria ia nos devolver dinheiro?”
