O Carlyle está abrindo mão de sua estrutura de partnership, trocando uma tributação reduzida pela chance de atrair mais investidores para sua base acionária. A mudança entra em vigor em 1º de outubro.
O movimento se segue ao outras firmas de private equity, como KKR e Blackstone, que mudaram sua personalidade jurídica nos últimos meses depois que o Governo Trump cortou a alíquota de empresas de 35% para 21%.
A estrutura de partnership permite que as empresas de private equity paguem menos impostos sobre as receitas geradas por taxas de administração e alivia a tributação sobre o que elas ganham com a taxa de performance, o chamado ‘carried interest’.
Por outro lado, muitos investidores institucionais de Bolsa são impedidos de investir em partnerships listadas, o que acaba fazendo com que essas companhias sejam negociadas com desconto.
A experiência dos pares mostra que os investidores valorizam mais a simplicidade da estrutura do que a vantagem tributária. Desde que anunciou a metamorfose para ‘corporation’, em abril, as ações da Blackstone já subiram mais de 35%.
A mudança no Carlyle, no entanto, é a mais radical dentre as firmas de private equity.
Além de abandonar a estrutura de partnership, a gestora está unificando suas duas classes de ações e eliminando por completo os direitos de votos especiais de seus sócios.
“Não haverá mais acionistas insiders e outsiders”, o co-CEO Kewsong Lee disse ao Financial Times. “Haverá apenas uma classe de acionistas”.
Ao oferecer apenas uma classe de ações, o Carlyle passa a ser elegível a inclusão em índices como o S&P 500, uma opção que não está disponível para a maior parte dos concorrentes. (Uma mudança das regras em 2017 passou a proibir a inclusão de empresas com mais de uma classe de ações nos índices da S&P; empresas que já eram parte dos índices tiveram uma isenção.)
Os sócios do Carlyle têm cerca de 60% do equity da firma.
Na Blackstone, por exemplo, que não é parte do S&P500, o co-fundador Stephen Schwarzman, ainda detém a maior parte da empresa via uma partnership especial que não é listada — e tem direito de converter as ações nesse veículo em papéis ordinários da Blackstone.
