O Mubadala Capital — a gestora de private equity ligada ao fundo soberano de Abu Dhabi — está propondo retirar a Zamp do Novo Mercado.
Numa carta enviada ao board, o Mubadala disse que o movimento busca ampliar as alternativas de funding da dona do Burger King Brasil e do Popeyes em meio a sua alta alavancagem.
Ao longo dos últimos quatro meses, o Mubadala aumentou sua participação de 5% para 30%, tornando-se o maior acionista da companhia.
O segundo maior investidor é a Fit Participações — o family office dos ex-banqueiros Tom Freitas Valle e Fernando Prado — com 20%; seguida pela Restaurant Brands International, com 10%, e a Mar Asset, com cerca de 5%.
A proposta do Mubadala foi enviada agora à noite ao conselho da Zamp, que tem uma semana para chamar uma assembleia de acionistas para votar a matéria. Para que ela seja aprovada, é preciso maioria simples dos presentes na AGE.
O Mubadala disse na carta que seu objetivo com a proposta é ampliar o leque de alternativas de financiamento da companhia. Fora do Novo Mercado, a Zamp poderia, por exemplo, fazer um follow-on com a emissão de ações preferenciais, o que tornaria mais fácil a aprovação da base acionária — inclusive do Mubadala — já que não teriam seu poder de voto diluído.
Segundo o Mubadala, outras alternativas possíveis com o movimento incluem a combinação de negócios com uma empresa do setor que não seja listada no Novo Mercado; e a migração das ações da Zamp para Bolsas de outros países.
As justificativas da saída chamaram a atenção do mercado, com alguns investidores especulando se esses seriam os reais motivos por trás do movimento.
Uma das teorias é que a proposta poderia ser uma estratégia do Mubadala para pressionar a ação, com a perspectiva de um follow-on.
“Eles não poderiam fazer nenhum desses três movimentos de funding e M&A sem ter o controle da empresa,” disse um investidor. “Me parece que eles podem estar fazendo isso para depois fazer uma OPA por 100% do capital.”
No Novo Mercado, se alguém fizer uma OPA por 100% do capital mas nem todos os acionistas aderirem, a OPA é cancelada. Fora do Novo Mercado, ela acontece mesmo assim.
Não seria a primeira OPA do Mubadala pela Zamp. Em meados do ano passado, a gestora fez uma OPA para comprar o controle da companhia, oferecendo R$ 8,33 por ação. Hoje, o papel negocia a R$ 6,27.
A oferta acabou não indo adiante por conta de um veto da RBI, que é dona das marcas e detém o contrato de master-franquia com a operação brasileira.
Segundo uma fonte, alguns minoritários, inclusive fundos internacionais acionistas da RBI, pressionaram a RBI a se posicionar contra a OPA, percebida como ruim para os minoritários da Zamp — já que, se houvesse 100% de adesão, cada acionista só poderia vender metade de sua participação.
Havia ainda um problema contratual: uma cláusula do contrato de master-franquia proíbe que o controlador compita com a RBI. (O Mubadala tinha participação numa empresa que opera dark kitchens para a Wendy’s nos EUA).
Como parte da proposta, o Mubadala disse que quer incluir no estatuto da companhia algumas regras que são exigidas pelo Novo Mercado.
A gestora propôs manter, por exemplo, o tag along de 100% para os acionistas minoritários (tanto das ONs quanto das PNs); a exigência de ter pelo menos dois conselheiros independentes no board; e a competência do conselho de elaborar e divulgar um parecer sobre qualquer oferta pública de aquisição (OPA).
Na prática, a proposta do Mubadala joga luz sobre uma disputa de visões a respeito da estratégia para a companhia. Enquanto o Mubadala acredita que a Zamp deveria acelerar seu crescimento, abrindo de 70 a 80 lojas por ano nos próximos três anos, para fechar o gap com o McDonald’s, alguns acionistas acreditam que a empresa deveria reduzir seu capex e começar a usar parte de sua geração de caixa para distribuir dividendos.
Numa entrevista recente ao Brazil Journal, o CEO Ariel Grunkraut expressou essa visão, dizendo que a companhia estava estudando aumentar a remuneração dos acionistas, com recompras ou dividendos.
