Uma acionista minoritária da EMAE está questionando na CVM a incorporação da companhia pela Sabesp, alegando que o rito não seguiu todas as regras exigidas pelo órgão regulador.
Julia Otero, que tem 6% do capital da EMAE e cerca de 14% das ações preferenciais, entrou na quarta-feira passada com a petição. Ela está sendo representada pelo FFT Advogados e pela BR Partners.
A Sabesp – que controla a EMAE com quase 80% do capital total e 98% das ONs depois de adquirir a participação que pertencia a Nelson Tanure – propôs uma relação de troca para a incorporação de 1,319 ação da Sabesp para cada 1 ação da EMAE.
Para chegar nessa relação de troca, a EMAE foi avaliada em R$ 32,15 por ação, um valor próximo ao preço de tela (R$ 36,9).
O valuation da EMAE chama a atenção por ser significativamente inferior ao preço em que a companhia foi privatizada em abril de 2024 (cerca de R$ 70/ação), e ao preço que a própria Sabesp pagou pela companhia em fevereiro deste ano, quando assumiu o controle pagando R$ 61,85/ação.
Na petição, o primeiro questionamento é em relação à documentação que foi colocada à disposição dos acionistas, segundo uma fonte que teve acesso ao processo.
O argumento é que os documentos apresentados descrevem o rito seguido – constituição dos comitês, contratação de assessores, realização de reuniões e recomendação favorável –, mas “não revelam o que sustenta a conclusão de equidade.”
“Não foram divulgados os critérios, premissas, projeções, faixas de valor atribuídas a cada companhia, análises de sensibilidade e ponderações que teriam levado à relação de troca proposta,” disse a fonte. “Informar que a relação foi negociada por comitês independentes não basta.”
A petição também questiona a independência do comitê independente constituído para analisar a relação de troca.
Segundo a fonte, os três integrantes do comitê da EMAE são conselheiros eleitos pela controladora e nenhum foi indicado pelos minoritários. “O único conselheiro eleito em separado pelos preferencialistas foi excluído do comitê,” disse a fonte, lembrando que o único voto contrário à operação veio justamente desse conselheiro, André Xavier de Lima.
“Além disso, todo o processo de formação do comitê não foi objeto de comunicação ao mercado. O mercado só ficou sabendo quem compunha o comitê e os assessores contratados pela companhia depois que o preço e relação de troca já tinham sido formados,” disse a fonte.
O fato relevante sobre a incorporação da EMAE pela Sabesp foi publicado no dia 29 de junho pelas duas companhias. No dia 30, a EMAE também publicou documentos convocando seus acionistas para uma assembleia no dia 30 de julho, onde o tema da incorporação será votado.
Com a petição na CVM, Julia espera que a assembleia seja adiada até que as companhias apresentem todos os documentos e explicações sobre o valuation – o que poderia levar a uma revisão do preço.
Na petição, há ainda um questionamento em relação ao preço para as ONs e PNs. Na relação de troca, ambas as classes de ações da EMAE foram avaliadas da mesma forma, apesar das PNs terem direito a 10% mais dividendos e prioridade no regresso de capital.
Por fim, a petição questiona o que chama de um “tratamento desigual” no laudo de avaliação, já que “os ativos contratuais da EMAE passaram por avaliação econômica detalhada, enquanto um passivo de contrato de R$ 642 milhões foi mantido a valor contábil, sem tratamento equivalente.”
Foram usadas ainda, segundo a petição, taxas de desconto e custos de capital mais elevados para a EMAE do que para a Sabesp.
Segundo a fonte, Julia também pretende entrar com um processo questionando a relação de troca na Justiça comum – onde o debate será em cima do mérito da operação.
A EMAE disse ao Brazil Journal que o processo relacionado à incorporação de ações “vem sendo conduzido em estrita observância à legislação aplicável, às normas da CVM e às melhores práticas de governança corporativa.”
“A companhia reforça que todas as informações e documentos exigidos pela regulamentação foram disponibilizados aos acionistas e ao mercado por meio dos canais oficiais, e permanece à disposição para prestar os esclarecimentos cabíveis aos órgãos competentes.”
Já a Sabesp disse que não recebeu qualquer ofício ou questionamento da CVM relacionado aos fatos mencionados na reportagem.
“A companhia informa, ainda, que a operação objeto da notícia foi estruturada e conduzida em conformidade com a legislação aplicável e com as diretrizes estabelecidas no parecer de orientação CVM nº 35,” disse a companhia.
“No âmbito de sua atuação, a Sabesp segue rigorosamente os procedimentos aplicáveis, em observância às normas e aos pareceres vigentes.”
