A Petrobras está preparando uma série de medidas para reforçar a governança da BR Distribuidora, faltando dias para o lançamento da oferta na qual deve vender cerca de R$ 7 bilhões em ações da distribuidora.
Uma das medidas é uma alteração profunda do board que deve passar pela troca de pelo menos três conselheiros, reduzindo o número de assentos indicados pela estatal e trazendo pessoas com mais conhecimento da indústria e de mercado.
A Petrobras também está estudando inserir no estatuto da BR Distribuidora uma nova ‘poison pill’ — uma provisão que limita a participação de um investidor no capital da empresa — para um patamar próximo ao que a estatal deve ficar ao fim da oferta.
A ideia é, por um lado, impedir uma futura re-estatização da BR e, por outro, evitar que haja uma troca de controle caso um investidor estratégico compre uma fatia substancial do capital no mercado aberto.
De acordo com pessoas envolvidas na transação, o cenário-base hoje é que a Petrobras reduza sua participação de 71% para 37% do capital da BR depois da oferta. Essa participação pode ser menor se o apetite pela oferta se provar maior que o esperado.
As mudanças propostas deverão ser implementadas após a oferta e suplantam alterações feitas no estatuto no início deste mês.
Numa assembleia no dia 7, já em preparação para a oferta, os acionistas da BR aprovaram uma poison pill de 50% e determinaram que a estatal pudesse indicar apenas quatro dos nove conselheiros.
As medidas não foram bem recebidas pelos investidores, que acreditam que a Petrobras, mesmo com participação menor, continuaria a ter influência na BR na condição de maior acionista.
A proposta da poison pill ‘reversa’ e a redução para apenas três assentos da Petrobras no board vêm no sentido de tornar a empresa menos estatal e visam aumentar o valor a ser extraído pela Petrobras com a operação.
O conselho da BR também está analisando um novo contrato de uso da marca Petrobras pela rede de postos. O novo contrato deve manter as condições econômicas atuais, mas passará a incluir cláusulas para a Petrobras proteger sua marca, dado que a estatal tenderá a ter uma participação cada vez menor no capital da BR.
Desde o início do ano, a Petrobras trouxe novos membros para o corpo executivo da distribuidora.
André Natal assumiu a diretoria financeira e de relações com investidores. Natal, que trabalhava no Opportunity, já passou pela Petrobras entre 2006 e 2015, nas áreas de investimentos e projetos, e já foi head de research de óleo e gás do Credit Suisse. A companhia trouxe ainda Flávio Dantas, que foi diretor comercial da Ipiranga entre 2011 e 2015, para a diretoria executiva de postos e varejo.
Os bancos liderando a oferta da BR são JP Morgan, Citigroup, BofA-Merrill Lynch, Itaú BBA, Santander e Credit Suisse.
