A Dynamo, Atmos e Velt Partners – que juntas detém 17,21% da Eneva – estão propondo alterações no estatuto social com o objetivo de aprimorar a governança da companhia.
Numa carta enviada ao conselho, as gestoras – signatárias de um acordo de acionista desde 2020 – dizem que as mudanças vão levar a um “melhor funcionamento da empresa” e são necessários porque “desde a última revisão do estatuto social (em abril de 2018) muitos temas de governança se aperfeiçoaram.”
As mudanças vêm em meio a tensões entre dois dos principais acionistas da companhia: a Cambuhy, que tem 19,5% do capital e assinou um acordo patrimonial com os três fundos em dezembro, e o BTG Pactual, que tem 24% do capital.
Enquanto o BTG tem uma visão mais agressiva em relação à estratégia de M&As da Eneva, a Cambuhy tem uma postura mais conservadora.
“É uma melhora importante para a jornada que a empresa tem neste momento,” disse um dos gestores que está propondo as mudanças. “A Eneva tem dois grupos de controle com perfis diferentes, é tocada por executivos de mercado e tem representantes no board com opiniões diferentes.”
As mudanças propostas são “uma construção para uma governança de longo prazo. Elas não regulam a relação dos acionistas atuais, mas a relação com qualquer acionista que houver no futuro.”
Na carta, as gestoras estão propondo três mudanças.
A primeira é aumentar o mandato do conselho de administração de um para dois anos, o que daria “tempo hábil para cada mandato implementar sua visão estratégica, ainda mais considerando o tempo necessário de onboarding para cada novo conselheiro eleito.”
Segundo os fundos, o mandato de dois anos é adotado por 177 das 202 empresas listadas no Novo Mercado.
A segunda proposta é que o estatuto incorpore algumas normas, com pequenos aperfeiçoamentos, que hoje estão previstas apenas no regimento interno do conselho, incluindo normas relativas a atribuições do conselho e do chairman e deveres e vedações dos conselheiros.
O objetivo com isso é consolidar em um único documento – o estatuto social – as principais normas relativas ao conselho, dando mais transparência.
A terceira proposta é que seja necessário um quórum qualificado (dois terços do conselho) para aprovar assuntos envolvendo as seguintes situações: transações com partes relacionadas ou entre a companhia e acionistas com participação superior a 10%; mudanças na política de transações com partes relacionadas; mudanças no regimento interno do conselho; nomeação e destituição do responsável pela auditoria interna da companhia; e escolha e destituição dos auditores independentes.
As mudanças serão avaliadas pelo conselho e precisam ser aprovadas numa assembleia geral extraordinária ainda a ser convocada.
O conselho da Eneva hoje é composto por sete membros: dois sócios do BTG, dois sócios da Cambuhy, dois conselheiros indicados pelos fundos (Philippe Reichstul e Elena Landau), além do chairman Jerson Kelman, um veterano do setor que foi presidente da Sabesp e da Light e diretor-geral da ANEEL.
