Os debenturistas da Elfa – a empresa de distribuição de medicamentos criada pelo Pátria – estão revoltados com a venda da empresa pelo valor simbólico de R$ 630.
Credores disseram ao Brazil Journal que foram pegos de surpresa com a notícia, já que o Pátria não havia sinalizado que buscava vender o ativo, e que o movimento veio em meio a negociações que já estavam em andamento.
“Desde fevereiro estamos em negociações com eles, e já tínhamos dado um waiver da dívida até 1 de outubro para eles conseguirem se reestruturar,” disse um dos credores.
“Eles não estavam com nenhum processo de venda em curso e, de repente, apertaram esse botão surpreendente e mandaram todo mundo da empresa embora, CEO, CFO, RI… Se tivessem oferecido para nós, teríamos aceitado assumir a empresa por esse valor.”
A venda da Elfa foi feita para a Gravataí, uma empresa criada há apenas quatro meses e detida por dois investidores que foram acionistas do Hopi Hari, Marcel Molon e Luciano Correa, um ex-GP Investimentos.
O acordo prevê que o Pátria possa receber um earnout no caso de venda da Elfa nos próximos 36 meses.
Os detalhes desse acordo não foram divulgados, mas uma fonte próxima à gestora disse que o contrato prevê que os fundos do Pátria recebam 50% do valor de uma venda do negócio inteiro nesse período.
Os credores – que estão sendo representados pelo Moelis e o TWK Advogados – pretendem pedir o vencimento antecipado das dívidas, já que houve uma troca de controle no negócio.
Com isso, eles devem buscar executar as garantias, que incluem recebíveis e a alienação fiduciária de duas empresas da Elfa: a Descarpack – adquirida em 2022 por R$ 850 milhões – e a Suryia.
A dúvida é se o vencimento antecipado já poderá ser pedido agora ou se os credores terão que esperar o fim do waiver.
As debêntures da Elfa somam R$ 750 milhões, e os maiores debenturistas são a ARX Investimentos, BB Asset, Strata Capital, Valora, Vinland Capital, Lift Capital, Verde e a Moneda, uma empresa que pertence ao próprio Pátria.
A companhia tem ainda dívidas bancárias de mais R$ 750 milhões, com o Santander como o maior credor, seguido pelo Banco do Brasil e o ABC Brasil. (O Santander adquiriu as dívidas que originalmente pertenciam à Lumina.)
A venda da Elfa caiu mal com os credores mais pela forma com que foi feita do que pelo resultado final.
“A empresa vai continuar existindo, mas agora com um outro risco, o de acionistas que sequer nos foram apresentados antes,” disse outro credor. “É uma postura chocante, principalmente vindo de uma gestora que é listada.”
Este credor disse que na prática o Pátria está “terceirizando o trabalho sujo”.
“O que parece é que eles não gostam de tomar decisões difíceis,” disse ele. “Eles são hoje um negócio de captação, então querem evitar ao máximo pedir recuperação judicial porque isso gera um dano reputacional. Por isso, optaram por esse caminho.”
Este credor notou ainda que há um ano a Elfa estava marcada nos fundos do Pátria a um valuation de cerca de R$ 5 bilhões – uma marcação que foi reduzida recentemente para cerca de R$ 2 bi, e agora para zero.
Três anos atrás, a marcação a mercado de investidas do Pátria – incluindo a Elfa – já havia chamado a atenção do JP Morgan, que notou num relatório que os múltiplos de diversas companhias estavam acima de empresas listadas dos mesmos setores.
Pessoas próximas ao Pátria defendem a transação.
Uma fonte próxima à gestora disse ao Brazil Journal que esse tipo de transação sempre é tratada de forma confidencial e que não faria sentido consultar os debenturistas antes.
“Imagina termos que consultar os credores da companhia para tomar decisões de investimento e desinvestimento. É algo inviável,” disse a fonte. “E os investidores que compraram as debêntures são todos investidores profissionais e fizeram suas análises de crédito para tomar sua decisão de alocar capital. Vários deles compraram no mercado secundário, inclusive.”
Essa fonte disse ainda que a opção do Pátria de transferir o ativo para outros investidores em vez de entrar na RJ teve a ver com o fato da gestora não ter expertise de fazer gestão de ativos com estresse.
O Patria “tinha um plano que passava pela reestruturação do balanço da companhia e que envolvia a captação de dinheiro novo com os credores. Mas isso não aconteceu, e num negócio muito dependente de capital de giro a deterioração do resultado é muito rápida.”
