Atendendo a acionistas minoritários, a MRV Engenharia mudou o desenho de sua proposta de aquisição da AHS Residential, uma incorporadora com altas taxas de crescimento na Flórida fundada e controlada pela família Menin, que também controla a MRV.

Em setembro, a MRV havia proposto fazer três aumentos de capital na AHS de forma a ficar com 51% da companhia até 2022, enquanto o chairman da MRV, Rubens Menin, seria diluído até ficar com cerca de 46% da companhia.

A operação foi mal recebida pelo mercado, que anteviu um potencial conflito de Menin ao ter que tomar decisões de alocação de tempo e capital sendo acionista das duas empresas. A ação da MRV caiu de R$ 22 para R$ 17.

A MRV iniciou então um amplo diálogo com seus acionistas minoritários.  Dynamo e Atmos — cada uma dona de mais de 5% da companhia — participaram das discussões.

O novo desenho foi anunciado há pouco.  A MRV vai comprar toda a participação dos Menin na AHS pagando em ações, uma diluição de 7,85% para os acionistas atuais, além de investir US$ 236 milhões na empresa ao longo de quatro anos. 

A AHS está sendo avaliada em US$ 186 milhões, e a MRV — que negocia a 1,8 vez seu valor patrimonial — está pagando apenas o valor líquido dos ativos, sem prêmio.  Com a transação, os Menin aumentarão sua participação na MRV de 32,5% para 37,8%, e a incorporadora brasileira será dona de 90% da americana.

A MRV estima que a AHS terá uma taxa interna de retorno acima de 20% ao ano, em dólar, pelos próximos sete anos.

Em 2027, se a AHS tiver apresentado uma TIR maior que 15% ao ano, os Menin farão jus a mais 2% do capital da MRV; se a TIR for maior que 20%, o earnout chega a 3%.

A AHS é uma empresa de propriedades verticalizada que compra terrenos, desenvolve projetos, constrói e aluga apartamentos num nicho sub-explorado do mercado americano.  

“O desenho original da operação gerou um ruído desnecessário entre os investidores,” o CEO Rafael Menin disse ao Brazil Journal. “Estamos deixando dinheiro na mesa, mas estamos fazendo isso para ter o maior alinhamento possível com nossos acionistas e para que não haja dúvida sobre o nosso compromisso de longo prazo.” 

Menin disse ao Valor que o novo desenho foi feito “90% pelos minoritários e 10% por nós.” Além de abrir mão de parte do potencial de ganho na AHS (que manteriam no desenho original), os Menin terão que pagar cerca de US$ 23 milhões em impostos nos EUA em virtude da mudança da operação. 

Além da MRV, a família Menin tem outras duas empresas listadas: a LOG Commercial Properties e o Banco Inter. 

“É muito raro uma família controladora que construiu um negócio deste tamanho ter a humildade de escutar o mercado,” diz um gestor comprado na empresa. “Eles são empreendedores seriais, acostumado a executar antes de refletir sobre todas essas dimensões, mas aproveitaram esse episódio para ouvir e melhorar a governança de longo prazo. Quem dera se todos os controladores tivessem esse honestidade intelectual.” 

Fundada em 2013 por Rubens Menin e um sócio, Ernesto Lopes — um incorporador brasileiro que se mudou para Florida há 20 anos e é o CEO da companhia — a AHS opera num nicho de mercado conhecido nos EUA como “workforce”, em que o aluguel médio de um apartamento é de US$ 1.400/mês e as famílias têm renda anual entre US$ 37 mil e US$ 87 mil.

Com os imóveis performados (isto é, com 95% do prédio alugado) a AHS tipicamente vende 90% do equity nos projetos para fundos de investimento, mantém 10% de participação e continua gerenciando a propriedade.

Os acionistas da MRV devem aprovar a proposta numa assembleia em 31 de janeiro.

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