O BTG Pactual e a Perfin vão ancorar um aumento de capital de R$ 10 bilhões na Cosan, um movimento que reequilibra a estrutura de capital da holding de Rubens Ometto e coloca no bloco de controle dois sócios com histórico em infraestrutura e capacidade de investimento.
A Cosan deixou claro que os recursos da oferta não serão usados para capitalizar a Raízen, e que a solução para a estrutura de capital da empresa de combustíveis ainda depende de discussões com a Shell, que continuam em curso.
Como parte do acordo anunciado agora há pouco, um consórcio formado pela Aguassanta (o family office de Ometto), o BTG e a Perfin contribuirão um total de R$ 7,25 bilhões a R$ 5 por ação. O BTG contribuirá R$ 4,5 bilhões (majoritariamente recursos da partnership que controla o banco); a Perfin, a gestora de Ralph Rosenberg que administra R$ 13,7 bi, investirá R$ 2 bilhões; e a Aguassanta, R$ 750 milhões.
O aumento de capital inclui ainda um hot issue de R$ 1,8 bilhão, mas essa oferta – que deve ser precificada em 30 de outubro – vem com condicionantes: os acionistas que aderirem ficarão sujeitos a um lockup de dois anos em metade de sua posição.
As condições da oferta foram estabelecidas para priorizar a alocação dos novos investidores, o que é permitido pelas regras da CVM para Emissores com Grande Exposição ao Mercado (EGEM), como a Cosan.
Para atender a base acionária atual, imediatamente depois da conclusão da primeira oferta a companhia lançará outra, de até R$ 2,75 bilhões, ao mesmo preço da oferta anterior.
A entrada do BTG e da Perfin “abre espaço para retomarmos o nosso crescimento com solidez e disciplina financeira,” Ometto disse ao Brazil Journal. “São investidores alinhados com nossos objetivos de longo prazo e comprometidos com nossa estratégia de investir em setores-chave para o Brasil, como infraestrutura e energia.”
Os três sócios firmaram um acordo de acionistas de 20 anos – com lockup de quatro sobre as ações objeto do acordo – e, em conjunto, deterão 55% do capital da Cosan depois da oferta; o free float terá os outros 45%. Ometto, que além de controlador é o chairman do grupo, ficará com 50,01% das ações vinculadas ao acordo por meio da Aguassanta, mantendo o controle da empresa apesar de sua diluição.
A Aguassanta vai nomear cinco membros do conselho de nove, incluindo um independente, enquanto BTG e Perfin nomearão os outros quatro, incluindo um independente.
“É um privilégio para o BTG se tornar sócio do Rubens nesta coleção de ativos de classe mundial e irreplicáveis que ele construiu ao longo dos últimos anos consolidando setores, desbravando novas tecnologias e formando gente,” Esteves disse ao Brazil Journal. “A Cosan tem uma história gloriosa, e vamos contribuir com disciplina financeira para que ela tenha um futuro melhor ainda.”
O aumento de capital – ao menor preço da ação nos últimos 10 anos, e no momento de maior alavancagem tanto da história da Cosan quanto da Raízen – cortará mais da metade da dívida corporativa da Cosan, que fechou o segundo tri em R$ 17,5 bilhões, e reduzirá a despesa financeira anual da holding em mais de R$ 1,5 bi.
Além do aumento de capital, a Cosan disse que ainda avalia vender participações em alguns ativos ao longo do tempo.
Nas negociações para o aumento de capital, a Cosan manteve ainda discussões com a Suzano, mas as duas partes não chegaram a um acordo.
O CEO Marcelo Martins e o CFO Rodrigo Araújo farão um call com o mercado amanhã às 9h.
O Itaú BBA assessorou a Cosan, que trabalhou com Mattos Filho e Pinheiro Neto.
O BTG trabalhou com o BMA, e a Perfin, com o Tauil Chequer.
