A BRF e a Marfrig chegaram a um acordo em princípio para fundir suas operações, criando um gigante diversificado de proteínas com faturamento anual de cerca de R$ 80 bilhões.
Os acionistas da BRF terão 84,98% da nova empresa, enquanto os da Marfrig ficarão com 15,02%. A relação de troca foi fixada com base no valor de mercado dos últimos 45 dias e não atribui prêmio a nenhuma das partes.
A fusão dá à BRF uma presença nos EUA, onde a Marfrig é dona da National Beef, e cria um player capaz de vender aves, bovinos e suínos com escala capaz de gerar sinergias operacionais e no custo da dívida.
O casamento entre as empresas deve gerar uma companhia com alavancagem pouco acima de 3 vezes ao final deste ano. No fim de março, a Marfrig tinha uma dívida líquida de 2,76 vezes a sua geração de caixa, enquanto a BRF tinha 5,6 vezes.
As duas empresas vão aprofundar os estudos e negociar os detalhes da transação durante um período de exclusividade de 90 dias, prorrogáveis por mais 30.
O anúncio do acordo acontece poucos dias antes de Pedro Parente deixar o cargo de CEO e continuar apenas como chairman da BRF.
O JP Morgan assessorou a Marfrig.
O Citigroup assessorou a BRF.
Segundo um advogado, o risco antitruste da transação deve ser baixo, já que os mercados e as proteínas combinadas na fusão são complementares e há pouca sobreposição.
Um risco para o fechamento da transação seria o surgimento de uma oferta hostil pela BRF. Mas qualquer interferência nesta conjunção carnal teria que passar por um obstáculo relevante: um ‘poison pill’ no estatuto da BRF, que impõe a obrigatoriedade de uma oferta com ágio de 40% sobre o valor de mercado a quem acumular uma participação de 33,33% na companhia.
