A Arezzo&Co propôs comprar a Cia. Hering por R$ 3,2 bilhões em dinheiro e ações, mas a marca básica mais conhecida do Brasil rejeitou a proposta, potencialmente abrindo uma temporada de especulações sobre seu futuro como companhia independente.

11409 d80f7267 23e9 231b fdff 72209d1af373A Hering disse depois do fechamento do mercado que recebeu da Arezzo uma oferta não vinculante e não solicitada para uma potencial combinação de seus negócios.

Pelos termos da oferta, recebida em 7 de abril, os acionistas da Hering receberiam R$ 1,29 bilhão em dinheiro e ficariam com 21,17% da companhia resultante da fusão. A relação de troca — 0,1686 novas ações ON da Arezzo para cada ON da Hering — equivale a um prêmio de 20% sobre o preço médio ponderado por volume da ação da Hering nos 90 dias anteriores a proposta. 

Numa decisão unânime, o conselho da Hering disse que a proposta “não atende ao melhor interesse dos acionistas e da própria companhia.” 

A Hering disse que está sendo assessorada pela BR Partners e o Machado Meyer, sem deixar claro se o objetivo é preparar uma estratégia de defesa ou buscar alternativas estratégicas.

A família Hering é o maior acionista da companhia, mas não controla a empresa. Os Hering têm 25% do capital, incluindo a participação da Fundação Hering.  

Os maiores acionistas do float são a Atmos Capital e a VELT Partners, que juntas têm mais de 20% do capital e estão alinhadas com a família, segundo fontes próximas às gestoras.

O CEO Fabio Hering disse ao Brazil Journal que a companhia decidiu tornar pública a oferta por uma questão de transparência.

“Tenho muito respeito e admiração pelo Alexandre e o Anderson [Birman], mas a Hering não está à venda. Estamos num momento muito particular da companhia, executando uma estratégia para retomar o crescimento e com o valuation da companhia deprimido na Bolsa.”

“Não estamos fechando os olhos para outras oportunidades, mas nosso foco agora é executar essa estratégia. A Arezzo está no papel dela, e nós estamos fazendo o nosso.” 

A abordagem da Arezzo vem cinco meses depois que a companhia comprou a Reserva por R$ 715 milhões — uma transação bem recebida pelo mercado que fez a ação subir 16% no dia e 40% desde então  — e seria uma jogada espetacular em seu projeto de construir uma ‘house of brands’ do setor de moda.

10799 3093a5f1 6aa2 1e25 5b4b a9f11b3a021e“Nós achamos que o racional estratégico dessa combinação é muito nítido,” o CEO da Arezzo, Alexandre Birman, disse ao Brazil Journal. “Cada vez mais se discute no mundo o conceito de ‘coopetition’.  Empresas que operam em modelos similares não deveriam ter áreas duplicadas numa mesma função.”

Birman notou que as duas companhias são próximas há anos. Entre 2014 e 2017, Fabio Hering tinha assento no conselho da Arezzo e Anderson Birman, no da Hering. As duas famílias chegaram a ter conversas informais naquela época sobre uma potencial combinação, mas esta é a primeira vez que a Arezzo decide fazer uma oferta de forma estruturada.  

“No caso da Reserva, conseguimos fazer em cinco meses uma integração que a gente achava que ia demorar um ano,” disse Birman. “Isso nos deixou prontos para tomar esse próximo passo que nos parece lógico.”

Birman disse que a Arezzo ainda vai analisar seus próximos passos à luz da resposta da Hering, mas notou que a oferta foi rejeitada “pelo conselho, e não pelos acionistas, já que ainda não tiveram nem a oportunidade de chamar uma assembleia.”

A oferta da Arezzo vem no momento em que a Hering se prepara para a sucessão no topo.

11408 762755f4 80e9 90cf f63a 2632bea14156A assembleia de acionistas do próximo dia 29 vai eleger um novo conselho, e a expectativa é de que Thiago Hering, hoje o COO, seja escolhido como o novo CEO da companhia.

A Arezzo está sendo assessorada pelo Itaú BBA e BTG Pactual, com assessoria legal do Stocche Forbes.

No fechamento de hoje, a Hering valia R$ 2,8 bilhões. A Arezzo valia R$ 7,5 bilhões. No consenso de mercado, a Arezzo negocia a 31 vezes o lucro estimado para este ano; a Hering, a 16 vezes.

As ações das companhias sempre mantiveram uma correlação muito grande, mas se distanciaram com o advento da covid, com a Arezzo mais preparada para enfrentar os desafios do lockdown com uma estratégia digital mais azeitada.

Como dizem em Hollywood, To be continued…