A Arezzo&Co propôs comprar a Cia. Hering por R$ 3,2 bilhões em dinheiro e ações, mas a marca básica mais conhecida do Brasil rejeitou a proposta, potencialmente abrindo uma temporada de especulações sobre seu futuro como companhia independente.
A Hering disse depois do fechamento do mercado que recebeu da Arezzo uma oferta não vinculante e não solicitada para uma potencial combinação de seus negócios.
Pelos termos da oferta, recebida em 7 de abril, os acionistas da Hering receberiam R$ 1,29 bilhão em dinheiro e ficariam com 21,17% da companhia resultante da fusão. A relação de troca — 0,1686 novas ações ON da Arezzo para cada ON da Hering — equivale a um prêmio de 20% sobre o preço médio ponderado por volume da ação da Hering nos 90 dias anteriores a proposta.
Numa decisão unânime, o conselho da Hering disse que a proposta “não atende ao melhor interesse dos acionistas e da própria companhia.”
A Hering disse que está sendo assessorada pela BR Partners e o Machado Meyer, sem deixar claro se o objetivo é preparar uma estratégia de defesa ou buscar alternativas estratégicas.
A família Hering é o maior acionista da companhia, mas não controla a empresa. Os Hering têm 25% do capital, incluindo a participação da Fundação Hering.
Os maiores acionistas do float são a Atmos Capital e a VELT Partners, que juntas têm mais de 20% do capital e estão alinhadas com a família, segundo fontes próximas às gestoras.
O CEO Fabio Hering disse ao Brazil Journal que a companhia decidiu tornar pública a oferta por uma questão de transparência.
“Tenho muito respeito e admiração pelo Alexandre e o Anderson [Birman], mas a Hering não está à venda. Estamos num momento muito particular da companhia, executando uma estratégia para retomar o crescimento e com o valuation da companhia deprimido na Bolsa.”
“Não estamos fechando os olhos para outras oportunidades, mas nosso foco agora é executar essa estratégia. A Arezzo está no papel dela, e nós estamos fazendo o nosso.”
A abordagem da Arezzo vem cinco meses depois que a companhia comprou a Reserva por R$ 715 milhões — uma transação bem recebida pelo mercado que fez a ação subir 16% no dia e 40% desde então — e seria uma jogada espetacular em seu projeto de construir uma ‘house of brands’ do setor de moda.
“Nós achamos que o racional estratégico dessa combinação é muito nítido,” o CEO da Arezzo, Alexandre Birman, disse ao Brazil Journal. “Cada vez mais se discute no mundo o conceito de ‘coopetition’. Empresas que operam em modelos similares não deveriam ter áreas duplicadas numa mesma função.”
Birman notou que as duas companhias são próximas há anos. Entre 2014 e 2017, Fabio Hering tinha assento no conselho da Arezzo e Anderson Birman, no da Hering. As duas famílias chegaram a ter conversas informais naquela época sobre uma potencial combinação, mas esta é a primeira vez que a Arezzo decide fazer uma oferta de forma estruturada.
“No caso da Reserva, conseguimos fazer em cinco meses uma integração que a gente achava que ia demorar um ano,” disse Birman. “Isso nos deixou prontos para tomar esse próximo passo que nos parece lógico.”
Birman disse que a Arezzo ainda vai analisar seus próximos passos à luz da resposta da Hering, mas notou que a oferta foi rejeitada “pelo conselho, e não pelos acionistas, já que ainda não tiveram nem a oportunidade de chamar uma assembleia.”
A oferta da Arezzo vem no momento em que a Hering se prepara para a sucessão no topo.
A assembleia de acionistas do próximo dia 29 vai eleger um novo conselho, e a expectativa é de que Thiago Hering, hoje o COO, seja escolhido como o novo CEO da companhia.
A Arezzo está sendo assessorada pelo Itaú BBA e BTG Pactual, com assessoria legal do Stocche Forbes.
No fechamento de hoje, a Hering valia R$ 2,8 bilhões. A Arezzo valia R$ 7,5 bilhões. No consenso de mercado, a Arezzo negocia a 31 vezes o lucro estimado para este ano; a Hering, a 16 vezes.
As ações das companhias sempre mantiveram uma correlação muito grande, mas se distanciaram com o advento da covid, com a Arezzo mais preparada para enfrentar os desafios do lockdown com uma estratégia digital mais azeitada.
Como dizem em Hollywood, To be continued…
