A Aliansce Sonae está propondo uma fusão com a BR Malls que cria um gigante com 69 shoppings e R$ 38,5 bilhões em vendas de lojistas – mais que o dobro das vendas da Multiplan ou da Iguatemi, os próximos colocados no ranking.

Nas contas de um analista, a companhia combinada teria um EBITDA de R$ 2 bilhões no final do segundo ano, assumindo a captura dos R$ 210 milhões em sinergias estimados pela Aliansce.

Pelos termos da proposta, enviada no dia 4 ao conselho da BR Malls e publicada agora há pouco pela Aliansce, os acionistas da BR Malls receberão R$ 1,35 bilhão em dinheiro (R$ 1,61 por ação)  – o equivalente a quase 20% do atual valor de mercado da BR Malls – e ficarão com 50% da nova companhia, que seria de longe o maior player de malls da América Latina. 

Na incorporação da BR Malls pela Aliansce – 80% em ações e 20% em dinheiro – a relação de troca dá aos acionistas da BR Malls um prêmio de 13% sobre o múltiplo da Aliansce.

Assumindo que a nova empresa negocie nos múltiplos históricos pré-covid – entre 13x e 15x EV/EBITDA – a nova empresa teria um valor de mercado entre R$ 20 bilhões e R$ 24 bilhões. 

A nova administradora teria um poder de barganha sem precedentes com os lojistas na negociação de aluguel.  Grandes redes de varejo como Renner, Riachuelo e Arezzo&Co teriam 2,5x mais lojas na nova companhia do que na segunda maior empresa do setor, a Multiplan.

Na carta enviada ao conselho da BR Malls, a Aliansce disse que a pandemia escancarou a importância da escala no setor de shoppings.

A carta diz ainda que o portfólio das duas empresas têm propostas parecidas e pouco overlap geográfico, com ambas focando em shoppings dominantes e que são o principal destino de suas respectivas regiões. 

A consolidação do setor também tem um caráter defensivo numa era em que o ecommerce cresce dois dígitos.  Para efeito de comparação, o GMV da companhia combinada (R$ 38,5 bi) é maior que o da Via (R$ 24 bilhões) e da Americanas (R$ 19 bilhões), mas ainda menor que o Mercado Livre (R$ 48 bilhões) e o Magazine Luiza (R$ 44 bilhões).  Os dados são de 2019, e ainda não capturam o boom do ecommerce na pandemia.

Nos EUA, só a Amazon tem um GMV 4x maior que o maior player do setor de malls, a Simon Property Group.

Na governança, a Aliansce está sugerindo montar um conselho com nove membros na nova empresa, que continuaria tendo seu capital pulverizado e um bloco de acionistas de referência. 

Os quatro maiores acionistas da Aliansce – Renato Rique, o fundo de pensão canadense CPPIB, a gigante alemã de shoppings ECE e a Sonae Sierra, a maior operadora de shoppings do sul da Europa – ficariam com pouco menos de 25% da companhia combinada.

Os maiores acionistas da BR Malls são o Capital Group, Atmos, Squadra e VELT Partners.

A transação vem num momento em que as ações de shoppings negociam nos múltiplos mais baixos da história recente. A Aliansce negocia a 8,5x EV/EBITDA e vale R$ 5,2 bilhões na B3. 

A BR Malls negocia a 10x EV/EBITDA e vale R$ 6,8 bilhões.

O BTG Pactual está assessorando a Aliansce Sonae.

O Itaú BBA está assessorando a BR Malls.