A nuvini — uma holding de seis empresas de software as a service B2B — chegou a um acordo para se fundir com o SPAC Mercato Partners Acquisition Corp. numa operação que vai listar a startup brasileira na Nasdaq.
Como condição precedente para o fechamento do negócio, a nuvini precisará converter seu padrão de auditoria às exigências da Nasdaq para que as duas empresas possam fazer o filing na SEC.
A Mercato Partners, uma gestora de growth capital de Salt Lake City com quase US$ 2 bi sob gestão, levantou o SPAC há cerca de dois anos.
O fundador da Mercato é Greg Warnock, um empreendedor de tecnologia que fundou e vendeu sua startup antes de começar a fazer investimentos-anjo e fundar sua própria gestora.
O SPAC levantou US$ 239 milhões na época do IPO e tinha 24 meses para achar uma empresa. Como o prazo está prestes a acabar, ele terá que pedir uma extensão aos investidores para conseguir concluir a transação com a nuvini.
Os termos da fusão — o valuation e valor que vai entrar no caixa da nuvini — só se tornarão públicos quando ocorrer o filing na SEC.
Fundada em 2020, a nuvini nasceu da cabeça de Pierre Schurmann, que passou os 12 anos anteriores como sócio e CEO da Bossa Nova Investimentos, a gestora de early stage.
A tese da nuvini é criar uma holding de empresas de SaaS B2B nos mesmos moldes do que a Vitec Software Group faz na Europa e a canadense Constellation Software faz em mais de 100 países.
“Não estou inventando a roda,” Pierre disse ao Brazil Journal. “É uma tese que já existe há décadas em outros países, mas que ainda não tinha no Brasil.”
Basicamente, a nuvini está comprando empresas desse nicho que já tenham geração de caixa positiva e operem há pelo menos dez anos.
Desde que foi fundada, a nuvini comprou seis empresas com essas características, incluindo a SS Óticas, a líder no mercado de ERPs para óticas no Brasil; a Effecti, que opera uma plataforma que permite que PMEs participem de licitações para venda de produtos a municípios, estados e a União; e a Mercos, uma plataforma que conecta mais de 4 mil indústrias com representantes comerciais independentes.
Para as primeiras aquisições, a nuvini levantou R$ 135 milhões com family offices e a emissão de uma debênture.
As conversas com a Mercato começaram quando a nuvini decidiu buscar uma nova captação com fundos de venture capital.
“Nossa ideia era que eles investissem com o fundo de growth deles, mas eles trouxeram a ideia do SPAC e nós gostamos,” disse Pierre.
A fusão com a Mercato Partners dará mais poder de fogo à nuvini para fazer aquisições num momento em que o mercado está favorável para quem tem dinheiro no caixa. “2020 e 2021 foram anos bem difíceis para encontrar boas empresas a bons preços. Agora os valuations voltaram a ser racionais. Nesse momento, é ótimo ter capital para investir.”
ARQUIVO BJ
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