A Ambipar levantou US$ 168 milhões junto a um grupo de investidores para financiar o crescimento da Response — seu negócio de prevenção e gerenciamento de acidentes ambientais — listando a empresa nos EUA e desalavancando substancialmente a holding.
Pelos termos da transação anunciada agora há pouco, a Response vai se fundir com a HPX Corp – o SPAC levantado há dois anos por Rodrigo Xavier, Bernardo Hees e Carlos Piani – e será listada na Bolsa de Nova York quando a transação for concluída.
A HPX havia levantado US$ 253 milhões em julho de 2020 para encontrar um alvo – mas quando se trata de um SPAC, o dinheiro é provável, nunca certo.
Em condições normais de mercado, a chamada conversão – o percentual do capital do SPAC que aceita se fundir com o alvo anunciado – costumava ficar entre 60% e 70%. Mas com a debacle dos mercados, muitos investidores da HPX têm o incentivo de recusar a transação e pedir seu dinheiro de volta. (Como o caixa do SPAC fica aplicado na renda fixa, o SPAC preservou valor enquanto as Bolsas implodiram.)
Com este cenário em mente, a HPX e a Ambipar buscaram novos investidores dispostos a colocar o capital mínimo para que a transação ficasse de pé, de forma que, mesmo que os detentores do SPAC convertessem zero, a operação ainda assim esteja assegurada.
O grupo de investidores é liderado pelo Opportunity e inclui ainda a Constellation e a XP Asset além da própria Ambipar, que está contribuindo US$ 50 milhões.
Os investidores – que excluindo a Ambipar terão cerca de 28% da empresa – estão atribuindo à Response um enterprise value de R$ 3,1 bilhões (US$ 581 milhões) e um valor de mercado inicial de R$ 2,9 bilhões (US$ 533 milhões).
Para efeito de comparação, isso é mais do que o market cap da Ambipar inteira – R$ 2,6 bilhões – no fechamento de ontem, com o papel a R$ 22,84.
A transação – que acontece num momento de IPOs cancelados e humor tenebroso nos mercados globais – pode aumentar de valor dependendo da adesão dos detentores do SPAC.
O valor da firma implica um múltiplo de 11x o EBITDA dos últimos 12 meses para a Response. Parece salgado, mas a companhia praticamente dobra a cada ano: a receita cresceu a uma média anual composta de 94% nos últimos três anos.
A Response teve receita de R$ 1 bilhão nos últimos 12 meses e EBITDA de R$ 278 milhões.
A operação é um marco para a Ambipar, que pretendia fazer o IPO de seu negócio de gestão de resíduos – a ESG Environment – mas teve que desistir quando o mercado fechou.
Só a entrada dos recursos no caixa da Response já derruba a dívida líquida da Ambipar de 2,8x EBITDA no primeiro tri para 1,4x.
Os recursos serão usados majoritariamente para M&As, aumentando a escala da Response nos EUA, onde a companhia já tem um pipeline extenso de transações.
Única companhia ‘pure play’ no mercado extremamente pulverizado de emergency response dos EUA, a Response já comprou 22 empresas, a maioria na América do Norte, e faz 75% de seu faturamento fora do Brasil.
Yuri Keiserman, o head de M&A da Ambipar que está há mais de 10 anos na companhia, será o CEO da Response, que terá escritórios em São Paulo e Birmingham, Alabama.
Rafael Espírito Santo – um ex-executivo da Vinci e do Burger King Brasil – será o CFO. Pedro Petersen será o RI.
Piani, o ex-CEO e hoje chairman da Equatorial Energia, vai participar do conselho, e Bernardo Hees, o ex-CEO da Kraft Heinz, fará parte do comitê executivo junto com o controlador e chairman da Ambipar, Tércio Borlenghi Júnior.
A Response está sendo listada com duas classes de ações: a Ambipar terá as Class B, que votam 10x mais que as Class A.
Os acionistas da HPX devem aprovar a transação numa assembleia entre agosto e setembro, dependendo das aprovações regulatórias necessárias.
Num SPAC típico, os sponsors têm um lockup de um ano, mas tanto os sponsors da HPX quanto a Ambipar estão se comprometendo a um lockup três vezes mais longo. Uma cláusula de earnout prevê que, se a Response se valorizar entre 70% e 100% em até 3 anos, a Ambipar receberá mais ações da Response como prêmio.
O Bank of America assessorou a Ambipar, que trabalhou com os advogados do Simpson Thacher e o Mattos Filho.
Skadden Arps, Greenberg e BRZ Advogados trabalharam com a HPX.
