Num presente para os acionistas minoritários de sua empresa de fidelidade, a GOL está propondo que a Webjet incorpore a Smiles, uma operação que permitirá aos acionistas da última se apropriar de uma enorme vantagem fiscal.
A Webjet — uma antiga companhia aérea 100% controlada pela GOL que deixou de voar em 2013 — tem um prejuízo acumulado de cerca de R$ 800 milhões até a data de hoje, mas o plano apresentado pela GOL é de que apenas R$ 560 milhões sejam aproveitados.
Explica-se: a Gol anunciou a compra da Webjet em meados de 2011, mas a operação só foi aprovada pelas autoridades cinco meses depois. Como não há clareza sobre a data a partir da qual os prejuízos podem ser aproveitados para efeito fiscal, a Gol decidiu excluir o prejuízo gerado nos cinco meses em que a operação estava pendente de aprovação.
“Escolhemos o caminho mais conservador,” diz o CFO da Smiles, Marcos Pinheiro.
A Lei das SA estabelece que uma empresa pode aproveitar o prejuizo fiscal de uma controlada desde que duas coisas não aconteçam ao mesmo tempo: a mudança do objeto social da empresa e de seu controle acionário.
O objeto da Webjet vai mudar — de empresa de participações para empresa de fidelidade — mas, graças ao desenho da operação, o controle acionário continuará dentro do mesmo grupo.
Após a incorporação da Smiles, a Webjet passará a se chamar Smiles Fidelidade, uma empresa com exatamente a mesma estrutura acionária que a Smiles tem hoje.
Assumindo uma alíquota de imposto de renda de 34%, a operação vai gerar um lucro de R$ 189 milhões para a Smiles neste ano fiscal, ou R$ 1,54 por ação. Como a Smiles distribui 100% de seu resultado, isso significa um dividend yield extra de 2,5%. Para efeito de comparação, o lucro da Smiles em 2016 foi de R$ 550 milhões — ou seja, o lucro advindo da incorporação equivale a cerca de 34% do resultado do ano passado.
A incorporação também vai permitir que a Smiles passe a distribuir dividendos trimestralmente e aumente os pagamentos de juros sobre o capital próprio (JCP). Hoje, a reserva de capital da companhia é de apenas R$ 50 milhões, o que limita os pagamentos de JCP. Depois da incorporação, a reserva de capital subirá para R$ 350 milhões.
Apesar da GOL ser dona de 100% da Webjet e de apenas 53,74% da Smiles, a Smiles vai se aproveitar de todo o benefício fiscal, beneficiando seus minoritários. “A Gol abriu mão disso porque não teria como aproveitar de outra forma,” diz o CEO da Smiles, Leonel Andrade. “E a Gol vai acompanhar o voto dos minoritários da Smiles, que são quem vai decidir a operação.”
