A Stone aumentou sua oferta pela Linx, reduziu os breakup fees e diminuiu o pacote de retenção dos fundadores — numa tentativa de fechar um negócio que sofreu críticas por supostamente privilegiar os três principais acionistas em detrimento dos minoritários.
A Stone agora propõe pagar R$ 35,10 por ação, um aumento de 3,2% em relação aos R$ 34 originais. A ação disparou mais de 4% e está negociando acima do preço da oferta, a R$ 37 — sugerindo que o mercado espera espremer mais suco dessa laranja.
O breakup fee aplicável caso o negócio não seja aprovado caiu de R$ 150 milhões para R$ 112,5 milhões. Já a penalidade mais contenciosa — a multa que a Linx terá que pagar caso aceite uma oferta concorrente — caiu de 10% do valor do negócio (R$ 600 milhões) para 7,2% (R$ 435 milhões).
A Stone reduziu o non-compete dos executivos — que muitos criticaram como um prêmio de controle disfarçado — e estendeu a vigência de três para cinco anos.
Alberto Menache receberá R$ 95 milhões ao longo de um período de cinco anos, comparado a R$ 105 milhões ao longo de três anos na proposta original.
Alberto é o único dos três fundadores que continuará trabalhando na empresa, e fará jus a uma remuneração de R$ 5 milhões — a mesma da proposta original. As partes esperam que Alberto trabalhe apenas no primeiro ano depois do closing da operação.
Ao reduzir o non-compete de Alberto, a Stone aumentou o escopo de atividades que o executivo pode desenvolver fora da empresa, como a participação em conselhos e a liberdade para investir em startups de tecnologia que não compitam diretamente com a Stone. (Se a startup concorrer diretamente, Alberto só poderá investir por meio de algum fundo.) Além disso, Alberto não será mais diretor estatutário da companhia, e sim um senior adviser.
O non-compete dos outros dois fundadores também foi reduzido. Nércio Fernandes receberá R$ 75 milhões ao longo de cinco anos, e Alon Dayan receberá R$ 15 milhões no mesmo período.
A nova proposta vem depois que o fundador da Stone, André Street, e o CEO Thiago Piau passaram a última semana conversando com diversos gestores que terão um voto na assembleia que decidirá o destino da Linx.
Fabio Alperowitch, gestor da FAMA Investimentos e o crítico mais vocal da estrutura da oferta, disse que os pontos críticos da proposta original foram amenizados, mas a estrutura continua essencialmente a mesma.
“Não muda nada… Exatamente a mesma estrutura. Nosso questionamento nunca foram os montantes; a ética segue a mesma.,” Alperowitch disse ao Brazil Journal. “Depois de toda essa discussão pública, o fato de terem reafirmado a estrutura só mostra o quanto concordam com ela. Anteriormente podiam até alegar inocência, falta de sensibilidade, etc. Agora, não mais.”
Alperowitch disse que a Linx atenderia melhor o interesse dos acionistas se fizesse um processo competitivo aberto.
“A empresa é extremamente estratégica. Não fazer um processo competitivo aberto significa querer proteger os interesses pessoais em detrimento dos acionistas.”
Daqui a pouco: Alberto Menache fala ao Brazil Journal sobre a nova proposta.
