O UBS BB criticou hoje a falta de um lockup para os acionistas depois da fusão da 3R com a Enauta e o aumento da remuneração dos executivos e board members de ambas as companhias.
A crítica repercutiu no mercado e ajudou a derrubar a ação da Enauta em 3,3% e da 3R, em 2,6%. (No mesmo setor, a PRIO opera estável.)
O acordo de acionistas divulgado ontem à noite prevê um lockup apenas até a realização da assembleia de acionistas, marcada para 17 de junho. O atual acordo de acionistas também expira naquela data.
Numa mensagem enviada a clientes, o analista Luiz Carvalho disse que um lockup é essencial para o “alinhamento de interesses no médio/longo prazo, tanto pela assimetria de informações frente aos minoritários” quanto pela falta de garantia de que quem fez o deal “vai permanecer para entregar todos os projetos e sinergias.”
Um grande acionista da 3R disse ao Brazil Journal que os principais acionistas discutiram a inclusão de um lockup, mas que o entendimento inicial foi de que ele não seria necessário.
“Nenhum dos grandes acionistas tem a intenção de vender. Não vai ter pressão vendedora no papel. Então colocar um lockup só criaria um overhang na ação,” disse este acionista, que pediu para falar anonimamente. “Se colocássemos um lockup de seis meses, por exemplo, todo o mercado ficaria esperando o fim desses seis meses achando que viria uma venda grande.”
Um board member de uma das companhias disse, no entanto, que o tema poderá ser reavaliado até a data da AGE. “É um tema que podemos reavaliar ainda, buscando formas mais inteligentes de fazer um lockup do que o modelo padrão,” disse ele.
Ele citou como exemplos o escalonamento no tempo ou por volume, ou a criação de um lockup associado a níveis de produção.
Depois da fusão, os maiores acionistas da nova empresa serão o Bradesco, com 9% do capital, a Jive, com 7,6%, as famílias Gerdau e Queiroz Galvão, com cerca de 6% cada, e a Maha Energy, com 4,5%.
Segundo uma fonte, o Bradesco já foi abordado por outros acionistas interessados em comprar sua participação nas últimas semanas e não quis vender. “Todo mundo está acreditando no negócio e quer esperar os milestones relevantes que a empresa vai ter,” disse o acionista.
O analista do UBS BB também notou que tanto Enauta quanto 3R propuseram um aumento na remuneração dos executivos e do conselho este ano, basicamente antecipando o vesting de stock options.
A Enauta propôs elevar a remuneração de R$ 57 milhões para R$ 123 milhões; a 3R, de R$ 36 milhões para R$ 97 milhões.
Caso o aumento seja aprovado, a Enauta terá a maior remuneração de executivos entre as junior oils, à frente da PRIO e da Petroreconcavo.
O acionista notou, no entanto, que a antecipação das stock options na Enauta foi proposta porque a ação da Enauta vai deixar de existir — mas que o management terá um lockup das ações.
Já o aumento na remuneração da 3R, segundo este acionista, tem a ver com o fato de que a companhia é a que vai incorporar a Enauta. “Essa nova remuneração é como se fosse a remuneração já das duas companhias fundidas.”
