A democracia está em declínio na política — e também nas Bolsas.A tese, defendida pela The Economist num artigo publicado esta semana, diz que “a ideia de que as empresas devem ser controladas por uma base ampla de acionistas, com direito a um voto por ação, está sendo cada vez mais vista como redundante e até perigosa.”
O gancho para a discussão é o IPO da Snap, dona do Snapchat: nenhuma das ações que serão vendidas dão direito a voto. Todo o poder continuará nas mãos dos fundadores Evan Siegel e Bobby Murphy. O IPO deve levantar entre US$3 bilhões e US$4 bilhões, e dará à empresa um valor de mercado estimado em US$20-25 bilhões.
Em outro artigo, reproduzido pelo Harvard Law School Forum on Corporate Governance and Financial Regulation, executivos do Institutional Shareholder Services (ISS) dizem que a Snap passaria a ter três classes de ações: os fundadores ficam com ações com direito a voto potencializado (super-voting shares); os investidores de antes do IPO — fundos de venture capital — ficam com ações com algum direito a voto; e os acionistas que comprarem no IPO ficam sem voto algum.
Este plano da Snap é ‘extremo’, dizem os autores. Para eles, a decisão de abrir o capital “como uma empresa com controle definido e uma estrutura de ações com duas ou múltiplas classes não é algo novo, mas muitas dessas empresas com múltiplas classes de ações pelo menos dão um mínimo de direito a voto aos acionistas públicos.” A estrutura mais comum é dar 10 votos por ação para os fundadores, e um voto por ação para os acionistas externos.
A Economist compara a governança da Snap com a do Alibaba, que é controlado ‘por uma partnership opaca’, por meio de veículos baseados nas Cayman Islands.
“Os otimistas podem desconsiderar estes dois IPOs como eventos isolados, mas há uma tendência mais profunda em direção à autocracia. Oito das 20 empresas mais valiosas do mundo não são controladas por acionistas externos. [A lista] inclui: Samsung, Berkshire Hathaway, o banco chinês ICBC e o Google. Os números disponíveis mostram que cerca de 30% do valor de mercado das Bolsas mundiais têm o direito a voto limitado, ou porque os principais acionistas detêm o controle na prática, ou porque as ações pertencem a fundos passivos que têm pouco incentivo para votar.”
A Economist identifica três tendências afetando a governança das empresas listadas:
1) As empresas de tecnologia conseguem impor a governança que quiserem ao abrir capital, porque os investidores — ansiosos por participar — aceitam qualquer coisa. (A tendência começou com o Google, que fez seu IPO em 2004 com uma estrutura de duas classes de ações.)
2) Nas economias emergentes, as corporações — companhias com o capital pulverizado entre milhares de investidores — estão menos representativas no valor de mercado total das bolsas. De acordo com o FMI, 60% das bolsas emergentes são empresas controladas por famílias ou estatais, contra 50% antes da crise de 2008. A Economist atribui o fenômeno ao número crescente de IPOs de estatais — particularmente chinesas — nas quais o Governo continua a ser o acionista controlador mesmo depois do IPO.
3) O crescimento dos fundos passivos — aqueles que replicam a performance de índices ou classes de ativos específicas — está aumentando a apatia. Os fundos passivos custam menos ao investidor do que os fundos com gestão ativa, mas, justamente por isso, eles não gastam recursos para monitorar o management das empresas investidas e não se metem na sua governança, como fazem os gestores de carne e osso. Segundo a revista, os fundos passivos já são 13% do mercado de ações nos EUA, contra 9% em 2013, e continuam crescendo rápido.
A Economist nota que existe evidência empírica sugerindo que nada disso importa. Por exemplo: as duas classes de ações da Berkshire (com direitos distintos) negociam no mesmo múltiplo. Outro ponto: como o mercado frequentemente se prova míope, é bom que os investidores não possam palpitar toda hora. O caso clássico, lembrado pela revista: Mark Zuckerberg já disse que se o Facebook tivesse apenas ações votantes, ele teria sido forçado a vender a rede social em 2006 — para o Yahoo!
Mas a Economist não compra esse argumentos: “Para as economias, acionistas inofensivos são prejudiciais. Na China e no Japão, as empresas alocam capital mal porque não respondem a acionistas externos … Um estudo realizado em 2016 pela Sanford C. Bernstein chamou o investimento passivo de ‘uma silenciosa estrada para a servidão’. Sem acionistas ativos, dizia o estudo, o capitalismo deixaria de funcionar.”
Há evidências de que o sistema pode estar se auto corrigindo, ao menos parcialmente. Segundo a Economist, alguns gestores passivos, como a BlackRock, estão intensificando o seu envolvimento com as empresas. E, se os fundos passivos crescerem demais, as ações acabarão mal-precificadas, criando oportunidades para gestores ativos.
A revista conclama os investidores a exigir direito a voto na hora de alocar capital para novos IPOs. “Se os gestores deixarem isso pra lá, a democracia [na Bolsa] continuará a declinar.”
