A Petz e a Cobasi chegaram a um acordo para a fusão de seus negócios — numa transação amplamente aguardada pelo mercado e que traz sinergias substanciais de receita e custos.
Um anúncio é iminente.
As duas empresas assinaram um memorando de entendimento (MOU) não vinculante para a fusão dos negócios. A conclusão da transação ainda depende de diligências, que devem ser concluídas nos próximos 2 a 3 meses.
A transação cria um player dominante num setor em franco crescimento — além de reduzir as pressões da competição, tornando o setor mais racional em preços.
A empresa combinada terá um faturamento de R$ 6,9 bilhões (R$ 3,8 bi da Petz e R$ 3,1 bi da Cobasi), 483 lojas (249 da Petz e 234 da Cobasi), um EBITDA de R$ 464 milhões (R$ 267 milhões da Petz e R$ 197 milhões da Cobasi) e uma caixa líquido de R$ 209 milhões — já que a Petz tem uma dívida líquida de R$ 23 milhões e a Cobasi, um caixa líquido de R$ 232 milhões.
As empresas vêem quatro sinergias principais na fusão: o cross-sell dos produtos de marca própria e de serviços; a otimização do plano de abertura de lojas; os ganhos de eficiência das rotas de ecommerce e centros de distribuição; e a redução do G&A.
A relação de troca da transação atribui um preço por ação de R$ 7,10 para a Petz, mais que o dobro do valor que o papel fechou ontem na Bolsa (R$ 3,50).
Esse preço avalia a Petz em cerca de R$ 3,3 bilhões, com um múltiplo implícito EV/EBITDA de 12,4x. Já a Cobasi foi avaliada com um desconto, a 10,9x o EBITDA do ano passado (um valor de mercado de R$ 2,1 bilhões).
Como parte da transação, a Cobasi também fará um pagamento em dinheiro de R$ 450 milhões aos acionistas da Petz, que será bancado com uma injeção de capital primária pré-transação feita pela família Nassar e pelo Kinea.
Com isso, os acionistas da Petz ficariam com 50% da empresa combinada e os da Cobasi com os outros 50%.
A transação vem logo depois do CEO e fundador da Petz, Sérgio Zimerman, aumentar substancialmente sua participação na companhia, de 29% para 49%, considerando o uso de derivativos.
Após a transação, Zimerman ficará com 24,5% da empresa combinada (considerando a posição via derivativos) e o free float da Petz, com 25,5%.
A família Nassar tinha 89,5% da Cobasi pré-transação, e o Kinea, 7,8%. A participação individual deles, pós-transação, vai depender de quanto a família e o Kinea colocarem dos R$ 450 milhões, mas a grosso modo os três irmãos Nassar devem ficar com 15% da empresa cada.
Zimerman, os Nassar e a Kinea estão assinando um acordo de acionistas de 8 anos, cujos termos não foram revelados.
O CEO da nova empresa será Paulo Nassar, hoje o CEO da Cobasi, e Zimerman será o chairman. O conselho terá 9 membros, com Zimerman indicando 4 e a família Nassar e o Kinea indicando os outros 5.
O Itaú BBA assessorou a Petz, que teve a assessoria jurídica do Lefosse Advogados.
O Morgan Stanley assessorou a Cobasi, que teve o Pinheiro Neto como assessor jurídico.
