A Experian fechou um acordo para comprar a ClearSale por R$ 2,065 bilhões, tirando a empresa de ferramentas antifraude da Bolsa três anos depois de seu IPO, fontes a par do assunto disseram ao Brazil Journal.
Um anúncio é iminente.
Na transação, que começou a ser discutida há mais de um ano, a dona da Serasa vai pagar R$ 10,56 por ação da ClearSale – um prêmio de 23,5% em relação ao preço de tela, e de mais de 100% em comparação ao preço em que a ação negociava quando a primeira notícia sobre a transação foi divulgada, em março deste ano.
O preço avalia a ClearSale em menos da metade de seu market cap no IPO, em julho de 2021, quando o mercado injetou R$ 700 milhões na companhia a um valuation de R$ 4,7 bilhões.
Os acionistas da ClearSale terão três opções: receber 100% em dinheiro; 100% em BDRs da Experian, que serão criadas agora; ou 95% em dinheiro, 5% em BDRs e um earnout de até R$ 1,25 por ação ligado a metas estabelecidas no contrato. Este earnout seria pago em cinco anos.
Caso o fundador da ClearSale opte pela segunda opção, recebendo 100% em BDRs da Experian, ele se tornaria o maior acionista pessoa física da companhia, que vale mais de US$ 35 bilhões na Bolsa de Londres, segundo pessoas a par do assunto.
Como parte da transação, o fundador da ClearSale, Pedro Chiamulera, vai receber outros R$ 100 milhões (R$ 20 mi por ano) para aceitar um non-compete de 5 anos. Chiamulera também vai receber um valor por prestar uma consultoria à companhia nesse período, ajudando na integração do ativo.
O negócio da ClearSale é visto como altamente complementar ao da Experian, um gigante global de gestão de informações e banco de dados.
No Brasil, a Serasa Experian é o player dominante no mercado de análise de crédito, com um market share de mais de 60%.
Já a ClearSale atende 10 dos 10 maiores players de ecommerce do País e 7 das 10 maiores instituições financeiras, analisando o comportamento dos clientes para tentar prevenir fraudes.
A ClearSale analisa desde fraudes mais óbvias — como um link falso — até mudanças no comportamento do consumidor que podem indicar uma tentativa de golpe — por exemplo, usar um celular diferente do padrão ou comprar de um local fora do padrão.
Os maiores acionistas da Clearsale são Chiamulera, com 35,3% do capital, e a Innova Capital, a gestora de Verônica Serra, com 17%.
A ClearSale trabalhou com o BTG Pactual e o Itaú BBA, e teve a assessoria jurídica do Stocche Forbes.
A Experian teve a assessoria do Bank of America, e seu assessor legal foi o Lefosse Advogados.
Pedro Chiamulera foi assessorado pelo Fagundes, Menezes e Derraik — FM/Derraik.
A Innova trabalhou com o Spinelli Advogados.
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5 de abril de 2024: ClearSale em negociações finais com a Serasa
