A Institutional Shareholder Services (ISS), uma das maiores empresas de ‘proxy advisory’ do mundo, recomendou hoje que os minoritários da Alpargatas votem contra a proposta de conversão de ações preferenciais (PNs) em ordinárias (ONs) que levaria a fabricante das Havaianas ao Novo Mercado.
A recomendação da ISS pode mudar a relação de forças que existe neste momento, pois coloca investidores internacionais e fundos passivos ao lado dos gestores brasileiros, que já se opunham à razão de troca proposta na companhia.
‘Proxy advisors’ são empresas pagas por investidores para aconselhá-las em votos importantes em assembleias de acionistas.
No seu relatório, a ISS disse que “a relação de troca proposta implica um prêmio de controle na ausência de uma mudança de controle efetiva, e poderia em última instância resultar no aumento da fatia dos controladores de 54% para 59%”.
A Alpargatas é controlada pela J&F, holding dos irmãos Joesley e Wesley Batista. Conhecidos por seu empreendedorismo, os Batista compraram o controle da Alpargatas da Camargo Corrêa no fim de 2015, pagando R$ 2,7 bilhões.
A proposta da Alpargatas é converter 1,3 ação preferencial em uma ação ordinária, ou seja, um prêmio de 30% para os papéis votantes. A assembleia que decidirá a questão está agendada para o dia 2 de junho.
A recomendação da ISS vem num momento em que o poder de barganha dos controladores foi substancialmente reduzido; depois da delação dos irmãos Batista, o risco jurídico de algum tipo de embargo sobre os ativos da família aumentou.
A compra do controle da Alpargatas pela J&F foi 100% financiada pela Caixa Econômica Federal (CEF) em condições de pai para filho. Agora, a relação dos Batista com todos os entes públicos está sendo investigada.
A proposta de conversão foi feita em abril, quando os irmãos Batista já negociavam a delação. “O melhor que eles fazem é baixar essa relação de troca, para 1,1 e resolver esse problema e aprovar a conversão, porque com a empresa no Novo Mercado tem chance de alguém comprar deles”, afirmou uma fonte que acompanha o assunto.
Os investidores brasileiros estão organizados contra a operação. Um grupo que reúne cerca de 20% das ações preferenciais já contratou o escritório Vieira Rezende Barbosa Guerreiro, para questionar a transação na CVM.
A principal demanda dos investidores é que a CVM declare o impedimento do investidor Silvio Tini para votar na assembleia.
Tini, acionista histórico da Alpargatas, tem pouco mais de 10% das ON e 10% das PN da companhia, por meio da holding Bonsucex, e está alinhado com os controladores – ele faz parte, inclusive, do conselho de administração, que aprovou a proposta de conversão.
Por conta da troca de controle, em setembro passado a J&F lançou uma oferta pública de aquisição (OPA) pagando 80% do valor oferecido à Camargo Corrêa aos ordinaristas. Na ocasião, Tini vendeu metade de suas ações ordinárias.
Na OPA anterior, as ONs de Tini foram avaliadas a 80% das ONs de controle, ou seja, ele foi tratado como um ordinarista comum. Mas na proposta atual, suas ONs valem o mesmo que as ONs de controle. Como isto configura um benefício particular, os minoritários argumentam que Tini tem que ser impedido de votar.
Antes mesmo da recomendação do ISS publicada hoje, os investidores locais já tinham a sinalização de que cerca de 10% das PNs, nas mãos de investidores estrangeiros, também votariam contra a proposta.
A ISS não entrou na questão referente a Tini, mas ressaltou potenciais conflitos de interesse. “Apesar de representantes da companhia terem dito que os controladores não votarão na assembleia, a informação não foi incluída nos materiais arquivados na CVM”, disse a consultoria. A J&F tem 86% das ações ordinárias e 22% das preferenciais.
A CVM está olhando a operação com lupa, assim como todas as que envolvem o grupo dos Batista.
