O KKR lançou uma oferta para comprar 100% da Telecom Italia e tirar a empresa da Bolsa, numa operação que pode resultar na venda da TIM Brasil.
O fundo de private equity americano está oferecendo € 10,8 bilhões, ou € 0,505 por ação da Telecom Italia, um prêmio de 46% em relação ao fechamento do papel na sexta.
O valuation implícito estimado é de 6x EV/EBITDA 2022; para efeito de comparação, a TIM Brasil negocia a 3,9x.
A empresa italiana tem dívida líquida de € 22,5 bilhões.
A concretização da oferta está condicionada a uma due diligence de quatro semanas na empresa e ao aval do governo italiano, que possui um golden power na empresa, que dá a ele o direito de vetar aquisições de empresas consideradas estratégicas por companhias estrangeiras.
A proposta do KKR estará condicionada à aceitação de acionistas donos de no mínimo 51% do capital. Os principais acionistas da Telecom Italia são a Vivendi (23,7%), a estatal Cassa Depositi e Prestiti (9,8%) e Canada Pension Plan (3,1%).
O conselho de administração da Telecom Italia teve uma reunião extraordinária neste domingo para tomar conhecimento da proposta, mas não emitiu uma opinião. O conselho disse apenas que a oferta está sendo considerada “amigável”.
Uma reportagem da Reuters cita a possibilidade de uma disputa pela Telecom Italia, já que outros dois fundos de private equity, o CVC e a Advent, também teriam planos para a TIM.
A Telecom Italia controla a TIM Brasil com 66,5% das ações. Ainda não há informações sobre os planos do KKR para a operação brasileira.
Em 2017, a Vivendi chegou a declarar que, com a participação de 23,7%, não era capaz de exercer o controle da Telecom Italia.
A empresa francesa estava sendo questionada pelo governo italiano, que dizia que a Vivendi não poderia ter o controle simultâneo da Telecom Italia e da Mediaset, que faz distribuição de conteúdo.
A Vivendi argumentou que, pela regra italiana, o controle de fato só existe quando o voto do acionista prevalece frequentemente nas assembleias, o que não acontecia no seu caso.
O regulador italiano chegou a bater o carimbo de que a Vivendi tinha o controle, mas a empresa obteve uma decisão judicial dizendo o contrário. (Não parece o Brasil?)
Dessa forma, ainda não é possível saber se a eventual compra da Telecom Italia pelo KKR vai configurar uma troca de controle e disparar o tag along no Brasil. No entanto, analistas do BTG disseram agora à noite que “não resta dúvida” de que o interesse da KKR está nos ativos da Telecom Italia na Itália (principalmente sua rede de fibra) e não na TIM Brasil. “Caso seja bem sucedido na sua oferta, o KKR deve colocar a venda a TIM Brasil,” escreveu o banco em nota enviada a clientes.
O maior interesse do KKR provavelmente seria na operação de telefonia fixa da Telecom Italia — ano passado, o fundo americano pagou € 1,8 bilhão por 37,5% da FiberCop, a unidade de fibra da empresa italiana.
A compra de participação na FiberCorp teria aproximado o KKR do CEO da Telecom Italia, Luigi Gubitosi, que vem sendo questionado pela Vivendi por conta de resultados apresentados pela tele. Uma reunião de conselho para discutir uma possível troca na gestão da empresa está marcada para dia 26.
A receita da tele italiana está em queda nos últimos cinco anos por conta da concorrência agressiva das rivais Iliad, Vodafone e Fastweb. As ações acumulam queda de 25% desde junho.
A Vivendi pagou € 1,071 por ação, em média, quando fez sua posição na Telecom Italia em 2015. A Vivendi disse que não está em negociações com KKR, Advent ou CVC.
