Os controladores das Casas Pernambucanas assinaram hoje um acordo que põe fim a uma briga familiar que se desenrola desde os anos 80 — e que sempre colocou a varejista em desvantagem competitiva no setor.
A Pernambucanas é controlada por dois núcleos de uma mesma família.
De um lado, três holdings – Rumisa, Alphalund e AAL – detêm 50% do capital da empresa (um terço cada) e eram regidas por um acordo de acionistas. Do outro lado, uma outra holding chamada Nopasa tem 49,98% do capital, e um veículo chamado Zodiac, os 0,02% restantes.
Dentro da Nopasa, a maior participação dentre os vários membros da família é a de Anita Harley (que está em coma há cinco anos depois de sofrer um AVC e é curatelada por seu filho socioafetivo, Arthur Miceli). Anita tem 48% das ONs da holding.
No total, a Pernambucanas tem 6 blocos familiares com 35 acionistas pessoa física – e uma governança lenta que até agora paralisava a empresa em muitas situações.
“Não se conseguia tomar decisões, já que cada lado queria uma coisa, e cada uma das holdings tinha um processo decisório próprio,” uma fonte próxima a empresa disse ao Brazil Journal.
Os impasses causados pela governança também encareciam as captações da empresa no mercado de capitais e dificultavam a atração de talentos.
Agora, o acordo que acaba de ser assinado — fruto de nove meses de negociação — determina que cada um dos seis blocos terá o mesmo poder de voto nas decisões da companhia, independente da participação acionária.
O acordo também define quais decisões terão que ser unânimes, quais precisarão de maioria qualificada e quais poderão ser aprovadas por maioria simples.
Outro avanço é a criação de um conselho de administração, com seis membros. O chairman será Martin Mitteldorf, sócio da MOV Investimentos e que fez carreira como consultor; o vice chairman será Evaldo Fontes, um dos fundadores da Araújo Fontes, uma boutique de M&A.
Antes, havia apenas um conselho consultivo, mas quem deliberava eram as famílias.
Para que o acordo saísse do papel, a Nopasa fez uma redução de capital, distribuindo as ações da Pernambucanas para os acionistas da holding, que é dona de outros ativos.
Isso foi importante para permitir que cada acionista possa tomar suas decisões individualmente.
“Antes os acionistas ficavam presos na Nopasa, porque tinham que tomar as decisões em conjunto dentro da holding,” disse a fonte. “Agora, cada um terá liberdade para tomar sua própria decisão.”
Anita ainda precisa de autorização judicial para ingressar no acordo.
Para estruturar e mediar o acordo, os controladores contrataram a RPC, uma boutique focada em resolução de situações complexas por Gustavo Tachibana, um ex-executivo do Rothschild & Co.
Os escritórios envolvidos na negociação foram o Barbosa Mussnich Aragão – BMA Advogados, Freitas Leite Advogados, Figueira Bertoni Advogados, Marques Rosado Toledo Cesar e Carmona Advogados, Caribé Advogados, Erick Macedo Advogados, e Farias e Moreira Advogados.
“Foi um trabalho de aproximação dos acionistas e de pacificação. Isso fez com que eles criassem uma interlocução entre eles que não existia antes,” disse uma fonte envolvida no processo. “Esse alinhamento vai ser muito benéfico para a companhia.”
Além de dar mais agilidade às tomadas de decisão, a nova governança permitirá que a companhia consiga atrair investidores de capital privado, incluindo um private equity – uma vontade antiga dos controladores mas que era impossibilitada pelos problemas societários.
O acordo vem num momento desafiador para a Pernambucanas, que sofreu nos últimos anos por conta da pandemia e da crise generalizada do varejo, que teve um de seus estopins na fraude da Americanas.
A Pernambucanas está no meio de um processo de reestruturação de suas dívidas, buscando reperfilar seu passivo, que soma R$ 366 milhões em dívida líquida na varejista.
Há duas semanas, a Pernambucanas vendeu 23 lojas para um FII do Pátria, levantando R$ 223 milhões num contrato de sale and leaseback.
A companhia faturou R$ 5 bilhões com um EBITDA de R$ 376 milhões no ano passado; sua financeira, a Pefisa, tem uma carteira de R$ 4,3 bilhões. A Pernambucanas tem mais de 500 lojas espalhadas pelo Brasil.
