O cofundador da Linx, Alberto Menache, falou com o Brazil Journal esta manhã depois da companhia anunciar os novos termos da oferta da Stone.
Você tem uma empresa que estava negociando a um múltiplo bem alto desde que vocês anunciaram o Linx Pay, e que opera no setor mais quente da Bolsa. Se vocês queriam vender, por que não fazer um grande processo competitivo internacional, em que poderia vir uma SAP, uma Salesforce… podia bidar um monte de gente? O que ouvimos é que a proposta foi feita numa manhã, teve a reunião com o conselho e a mensagem é que tinha que aprovar rápido, porque tinha prazo… pareceu um ‘shotgun marriage’ pra uma coisa que não precisava ser assim. A empresa é redonda e cheia de fãs no mercado. Estava grávida e teve que casar às pressas?
Essa comparação é boa (risos). Mas a primeira coisa é o seguinte: somos uma empresa de capital aberto há quase oito anos e nunca apareceu alguém com uma proposta boa e firme em cima da mesa. Essa é a primeira coisa. Nunca houve essa situação, e a Linx nunca esteve à venda. A gente acha que nosso negócio é excelente e nunca saímos por aí buscando comprador. Agora, uma vez que apareceu um comprador que fez uma proposta muito boa, com um prêmio muito bom sobre o valor médio dos últimos 60 e 30 dias — 40% em cima dos últimos 60 dias e 30% em cima dos últimos 30 dias — então o que pensamos foi meio o contrário: ‘que direito eu tenho de não aceitar uma proposta?’ Ainda se eu fosse controlador da companhia, ok. Mas eu e os demais fundadores temos pouco menos de 15% da empresa. Então, compramos essa opção. É importante dizer: a empresa não foi vendida. A gente comprou a opção de dar o direito para a base acionária de decidir se ela quer fazer esse negócio ou não.
Depois que ‘compramos essa opção’ a ação subiu muito. Estava ‘tradando’ em torno de R$ 25, e hoje está em torno de R$ 35. Ou seja, essa geração de valor efetivamente ocorreu. Existe também a possibilidade, para quem acreditar nesse projeto, de também investir em ações da Stone e continuar comprado.
Aquele relato de que vocês receberam a proposta e o conselho teve que aprovar muito rápido… como foi a cronologia?
Essa cronologia começa no dia 3 de agosto quando teve uma proposta ainda sem nome, non-biding, apresentada pelo Morgan Stanley numa vídeo conferência, mas que seria ratificada pelo Thiago Piau na quinta-feira, 6 de agosto. Nessa quinta, eu peguei o telefone, mandei mensagem para os conselheiros, disse que precisava falar com eles… falei: ‘olha, está chegando uma proposta aqui e o comprador quer que a gente decida na segunda-feira’. Quando a gente recebe uma proposta não basta saber o preço, não é suficiente. Faz parte de uma proposta o acordo de associação, o compromisso de voto, o non-compete para os fundadores, é um pacote para analisar… como fica o CADE? Como fica isso, como fica aquilo? Vai ter due diligence? E tudo isso não chegou na quinta-feira. Isso chegou no sábado à noite e fomos nos comunicando sem ter algo completo para deliberar. Os documentos que vieram inicialmente, e que devolvemos a minuta comentada no domingo de manhã, chegaram muito duros. A primeira versão do documento, para você ter uma ideia, dizia que a Stone não assumiria nenhuma responsabilidade pelo CADE, a multa era unilateral, não poderíamos nem ouvir uma proposta de um concorrente. Tudo isso era a minuta inicial. Fizemos toda a nossa crítica, devolvemos para eles e quando foi domingo à noite eles devolveram de volta a minuta praticamente igual a minuta inicial deles. E falamos: ‘tudo bem, você pode estar pagando um preço bom, mas não tem negócio. Somos uma empresa com um alto nível de governança e precisamos ter o direito de ouvir outras propostas.’
Segunda de manhã achávamos que não ia mais dar negócio e eu falei para o [Thiago] Piau que não ia levar nada para o meu conselho, porque não era uma proposta palatável.
Na quinta você tinha alertado o conselho de que havia recebido…
De que havia uma conversa em andamento, mas de que não havia todos os elementos para levar os detalhes para frente. E aí na segunda de manhã falei para o Piau esquecer, que não ia rolar nada. E para eles sempre foi imprescindível que a gente assinasse na segunda a noite depois do fechamento do mercado ou no dia seguinte antes de abrir o mercado. Ele falava: ‘a proposta é válida até hoje.’ O que poderíamos ter feito? Falado não. Só que era uma decisão muito difícil, porque o nosso papel é trabalhar, nosso papel não é ser lento, nosso papel é trabalhar direito e tomar a decisão no tempo certo. Na Linx a gente compra 3, 4, 5 empresas por ano tomando decisões rápidas. E a Stone anda num ritmo muito parecido ao nosso. Tanto que em oito anos eles construíram um negócio de US$ 15 bilhões. Acho que não tem outra história de empreendedores tão jovens que fizeram um negócio tão incrível quanto eles.
Então, o ritmo das partes é esse. Aí quando levei para o conselho, o conselho podia simplesmente falar não. Mas é muito difícil falar não. Como falamos não para uma proposta boa? A gente trabalhou a noite inteira, infelizmente não deu tempo de soltar antes da abertura de mercado na terça-feira. E acabamos divulgando ao longo do dia. O resto da história você conhece.
Na segunda de manhã era um não seu para o Piau, e ao longo da segunda eles retrabalharam a proposta?
Foi mais ou menos na hora do almoço, o Piau me ligou e falou: ‘Alberto, vamos em frente. A gente vai aceitar praticamente tudo que vocês querem. As mudanças vão ser cosméticas, mudanças menores’. Eles falaram, por exemplo, que podíamos conversar com terceiros, avaliar proposta de terceiros, mas que os fundadores não podiam fazer isso. Aí que foi criado o papel dos conselheiros independentes de avaliar propostas de terceiros. Na noite de segunda ficamos avaliando os documentos e tivemos o conforto de aprovar.
Na hora que vocês publicam na terça a proposta, isso significava que os dois membros independentes do conselho estavam recomendando a proposta ou não?
Na verdade eles já tinham recomendado na noite anterior. É só você pegar a ata da nossa reunião de conselho, ela já tinha ocorrido antes da assinatura.
Como foi o contato de vocês com os acionistas para estruturar essa nova proposta que saiu hoje?
Eu conversei com muitas acionistas, a Stone também, assim como os conselheiros independentes da Linx. Todo mundo conversou. Procuramos endereçar todos os temas que incomodavam, isso foi muito construtivo e foi liderado pelos nossos conselheiros independentes sem nenhuma participação dos fundadores. Tinham dois grupos de trabalho: um falando com a Stone sobre os novos termos do negócio. E nós falando com os assessores da Stone sobre a remuneração e non-compete. De maneira completamente separada. Também criamos um comitê independente formal constituído agora pelos nossos membros independentes para que eles possam analisar toda e qualquer proposta que venha a surgir no âmbito dessa operação. A partir do feedback dos nossos acionistas acho que fizemos todos os ajustes. A construção sempre foi positiva. Ninguém tem dúvida que isso gera muito valor para os acionistas.
Um acionista da Linx que achar que deveria haver um processo para atrair ofertas melhores pode votar contra essa transação achando que, daqui a algum tempo, a empresa consegue uma proposta melhor. Mas esse acionista pode ter medo de você ficar desmotivado na empresa agora, se for rejeitada a operação que você queria…
A assembléia é soberana. Demos essa opção para a assembleia, para os acionistas decidirem o que é melhor. Nós como fundadores assumimos, salvo qualquer impedimento legal, o compromisso de votar a favor da proposta… Nossa intenção é muito clara, não existe dúvida do que achamos que seria bom para o futuro da Linx em todos os sentidos. Achamos que tem muita complementaridade entre uma empresa que está fazendo um trabalho fantástico em meios de pagamento e uma empresa que tem o domínio do setor de softwares de varejo, como temos com 45% de market share no varejo físico e crescendo demais no varejo online.
Dito tudo isso, a Linx é uma empresa excelente, vai continuar sendo uma empresa excelente e eu estou pronto para o que der e vier. A empresa nunca esteve à venda… e acho que o acionista vai saber o que é o melhor na hora certa.
