A Blue Macaw — gestora imobiliária do ex-chefe da Blackstone no Brasil, Marcelo Fedak — está fazendo uma oferta pelo TB Office Fundo de Investimento Imobiliário (TBOF11), tentando desbancar uma oferta controversa apresentada pela Hedge Investments, fontes a par do assunto disseram ao
Brazil Journal.
A Blue Macaw se propõe a pagar R$ 92 por cota, acima da oferta de R$ 90,50 feita pela Hedge, segundo uma carta enviada ontem à noite ao administrador do fundo, o BTG Pactual. O TBOF11 é dono de 100% do Tower Bridge Corporate, um prédio tripla-A na região da Berrini.
Mas além do preço mais doce, a proposta da Blue Macaw traz um diferencial adicional, segundo as fontes.
Assim como a Hedge, a Blue Macaw pretende levantar um outro fundo imobiliário para comprar o edifício utilizando-se de alavancagem para turbinar os retornos. Mas, diferentemente da Hedge, a Blue Macaw está oferecendo a migração dos atuais cotistas do TBOF11 para o novo fundo — o que já angariou apoio de cotistas relevantes.
Enquanto a Hedge pretende levantar um fundo pela Instrução 476 da CVM — o que acelera o processo de captação mas limita o número de cotistas a 50 — a Blue Macaw vai levantar um fundo pela instrução 400, a regra mais usada para distribuição no varejo e, neste caso, necessária para permitir a migração dos atuais cotistas.
A briga pelo Tower Bridge — um ativo que a Fosun tentou comprar sem sucesso em fevereiro de 2017 por R$ 700 milhões — é a evidência mais forte até agora do apetite por edifícios triple-A em São Paulo, num momento em que a economia começa a andar razoavelmente bem, depois de um ano de reformas econômicas, inflação baixa e taxa de juros cadente.
A oferta da Blue Macaw vai obrigar o BTG a chamar uma nova assembleia de cotistas para deliberar sobre a oferta, mas a Hedge vai tentar liquidar a fatura na assembleia já marcada para segunda-feira que vem. A aprovação da liquidação de um fundo precisa da adesão de pelo menos 25% das cotas emitidas.
A proposta da Hedge — que equivale a R$ 16.100/metro quadrado — está sendo contestada por cotistas do TBOF, que apontam um conflito de interesses de parte da Hedge, a gestora de André Freitas, um veterano da Hedging-Griffo e do Credit Suisse.
Na visão destes cotistas, a Hedge está fazendo uma operação ‘Zé com Zé’, pois está usando sua participação no TBOF (detida por meio de seus ‘fund of funds’, ou FOFs) para favorecer a compra do edifício por outro fundo gerido pela empresa, o Hedge AAA, que ainda será captado.
“O que vai prevalecer: o interesse do FOF em maximizar o preço pelo qual o ativo será vendido, ou o do Hedge AAA de pagar o menor valor possível?” pergunta um participante do mercado que não está envolvido na disputa.
O TBOF atraiu grandes players do mercado. A Paladin Realty Partners tem entre 10% e 15% do TBOF11 e é seu maior cotista individual. A Tishman Speyer, que era a dona original do prédio, hoje tem 10% do ativo e atua como consultor imobiliário. Finalmente, o GIC, o fundo soberando de Singapura, é um grande investidor da Hedge.
Para, na sua visão, eliminar o conflito de interesses, a Hedge fez uma assembleia entre cotistas do seu FOF para aprovar a venda do ativo.
Mas, segundo outra fonte independente, a Hedge “não poderia estar nas duas pontas do negócio numa venda sem concorrência — independente do preço do ativo.”
Num pedido de procuração aos cotistas do TBOF11 para votar contra a oferta da Hedge, o cotista Fred Calim de Carvalho diz que o imóvel foi avaliado em cerca de R$ 862 milhões no final de 2018, “quando apresentava taxa de vacância de cerca de 26%, diversas locações relevantes ainda em período de carência e um mercado financeiro com juros correntes de cerca de 7%.”
De lá para cá, no entanto, “a situação atual do Imóvel e do setor imobiliário está mudando, com juros correntes caindo a níveis nunca vistos, ajudando a alavancar o mercado imobiliário e, consequentemente, o valor do Imóvel, ao passo que as carências e compromissos de allowances estão sendo finalizadas, os alugueis estão reagindo, datas renovatórias vêm se aproximando e a vacância prevista para início do ano que vem é esperada em níveis próximos a 4%.”
Com a melhora do mercado, BTG encomendou uma nova avaliação à CBRE, que chegou a um valor de R$ 995,2 milhões, ou R$ 99,50/cota.
A disputa pelo TBOF mostra que o pêndulo está do lado dos vendedores no mercado comercial em São Paulo, depois de anos de vacas magras e vacâncias deprimentes.
Na semana passada, uma oferta da BR Properties para comprar 50% do Edifício Faria Lima 4440 foi rejeitada pelos cotistas do FII VBI FL 4440, que controla o imóvel.
A BR Properties ofereceu R$ 310 milhões, ou R$ 28.100 por metro quadrado. Cotistas representando 43% das cotas emitidas rejeitaram a proposta.
Geraldo Samor
