A Alvarez & Marsal (A&M) está com quase tudo pronto para lançar o primeiro SPAC brasileiro listado na B3, com o objetivo de captar pelo menos R$ 1 bilhão, fontes a par do assunto disseram ao Brazil Journal.
A operação da A&M vai sair com declarações de dois assessores americanos atestando que o SPAC funciona “materialmente” como nos Estados Unidos. No Brasil, o assessor legal da empresa é o Demarest, e o Bank of America está coordenando a oferta.
Os executivos da A&M devem iniciar conversas com potenciais investidores ainda esta semana. A liderança do projeto na consultoria é do diretor de special situations André Bucione, que tocou grandes recuperações judiciais do país, como Triunfo, Viracopos e Supervia (ainda em curso). Ele também se dedica a operações de fusões e aquisições.
A consultoria global, mais conhecida pelo seu trabalho em reestruturação de empresas, desta vez não terá esse foco.
Não está nos planos do SPAC investir em empresas em dificuldades, mas sim em teses comprovadas com grande potencial de crescimento e geração de valor. Ainda que não haja setores pré-definidos, o SPAC não deve procurar empresas de tecnologia.
As empresas no radar da A&M devem ter um equity value de 3 a 5 vezes o tamanho da oferta pretendida. O plano é concluir a captação dos recursos em um IPO na B3 até o fim de setembro.
A Alvarez & Marsal Investimentos — a sponsor do SPAC — já entrou com um pedido de registro de companhia aberta na Comissão de Valores Mobiliários. No momento, ela discute com técnicos da autarquia os ajustes necessários no formato da operação para a regulação local.
Fontes que acompanham o processo afirmam que o ponto essencial na discussão do primeiro SPAC brasileiro é garantir uma estrutura que funcione da mesma forma que a americana, ainda que alguma “tropicalização regulatória” seja necessária.
“O cuidado de todos é no sentido de não ‘abrasileirar’ demais o modelo e criar um Frankenstein. Isso poderia atrapalhar o desenvolvimento do produto por aqui”, diz outra fonte.
Uma adaptação necessária, por exemplo, será na conta utilizada para abrigar os recursos depois da captação. Lá fora, eles ficam numa ‘trust account’, estrutura que não existe no Brasil, e que possivelmente será substituída por uma ‘escrow account’.
Assim como no mercado americano, o SPAC brasileiro será uma SA. Em discussões no âmbito da Anbima sobre o assunto, chegou-se a cogitar a possibilidade de utilizar um modelo de fundo de investimento em participações (FIP). No entanto, essa estrutura não permite um dos principais apelos de uma SPAC, que é acelerar o processo de abertura de capital de uma empresa investida.
A oferta terá esforços restritos de distribuição apenas para investidores qualificados, e o papel deve ser listado no Nível 2 de governança da B3.
De acordo com fontes, a Alvarez & Marsal também prepara lançamentos de SPACs nos mercados europeu e asiático. A empresa tem também a expertise global na área de investimentos, com veículos dedicados a real estate, venture capital e private equity.
A Alvarez & Marsal Investimentos confirmou ao Brazil Journal que registrou pedido de companhia aberta na CVM e aguarda a análise da permissão do órgão regulador.
