Em fevereiro, vai completar um ano que Daniel Mendez, o fundador e controlador da Sapore, começou a negociar a fusão de sua empresa com a IMC, a dona das redes Viena e Frango Assado.
Até agora, nada feito.
A ação da IMC está de lado desde outubro de 2017, quando a Advent, que criou a companhia, desembarcou da maior parte de sua posição a R$ 8 por ação.
À primeira vista, Mendez seria o parceiro ideal. Um self-made man apaixonado por comida — capaz de discutir a padronização das coxinhas e a textura dos rissoles como um enólogo discorre sobre Brunellos — Mendez passou os últimos 26 anos construindo a maior empresa de refeições coletivas do País.
A Sapore hoje tem 1.200 restaurantes dentro de empresas como Volkswagen, Suzano e Procter&Gamble, serve 1,2 milhão de refeições/dia e fatura perto de R$ 2 bilhões. Só nos próximos dois meses, a companhia deve inaugurar mais de 150 novos restaurantes. Entre os novos clientes: toda a rede Makro, com 75 lojas, o Colégio Porto Seguro e hospitais da Amil.
Para chegar e se manter no topo de seu mercado, a Sapore teve que ser mais eficiente que multinacionais como a Sodexo e a Compass, que no Brasil opera com a marca GR. Mendez desenvolveu uma cadeia de fornecedores própria, metrificou cada polegada de sua logística e consolidou tudo num método de gestão proprietário chamado IOS (Inteligência Operacional Sapore). 
Mas o currículo de empreendedor com visão estratégica e histórico de execução não tem sido suficiente para conquistar a IMC. Quando diligências mútuas apontaram contingências de parte a parte, o management da IMC decidiu sair da mesa de negociações e passou a ver problema em cada nova estrutura proposta pela Sapore — já foram três.
Mendez já teve propostas para abrir o capital da Sapore (sem a IMC) e para fundir a Sapore com companhias de limpeza que atendem a mesma base de clientes industriais. “Mas meu negócio é comida. É disso que eu entendo e é isso que sabemos operar,” diz o uruguaio, cujos pais vieram para o Brasil nos anos 70, quando o país vizinho se equilibrava entre a guerrilha e a ditadura.
Na terça-feira à noite, o Brazil Journal falou com Mendez por duas horas e meia. Seguem os melhores trechos da conversa.
Esta é sua terceira tentativa de entrar na companhia. Por que a Sapore quer tanto a IMC?
As oportunidades que eu vi no negócio são incríveis, mas o jeito que eles administram é muito ruim. Não estou dizendo que as pessoas sejam ruins, mas eles não entendem de alimentação. Nosso mercado não resiste ao tipo de gestão que eles têm, com grandes salários pesando para a companhia.
Já a Sapore cresce, gera EBITDA e divide lucros, em parte porque o custo fixo é baixo. Os salários que são pagos lá na IMC são absurdos — estou falando do overhead. Alguns executivos chegam a ganhar 18 salários de bônus e o acionista não ganhou nada, porque a empresa não paga dividendos.
Tenho uma companhia voltada para o resultado, então a gente paga salário na média do mercado e no fim do ano a gente divide o que dá de dinheiro. Alimentação se administra assim — na verdade toda empresa — mas alimentação ainda mais porque as margens são muito pequenas, então você estimula os executivos com o desafio de trazer volume. No nosso negócio não dá para pagar salários de outros setores.
Do seu ponto de vista, qual o principal empecilho para o avanço das negociações?
Ao que tudo indica, o management tem a intenção de ficar onde está. Estão entrincheirados. Os dados são públicos: no ano passado, a companhia não atingiu seu resultado, mas a remuneração dos executivos foi R$ 10 milhões maior que no ano anterior. Entraram três pessoas, mas isso não justifica esse valor.
Agora apareceu essa proposta de ‘poison pill’ de 30% [uma mudança no estatuto que obrigaria qualquer investidor que chegasse a 30% do capital a fazer uma oferta por toda a companhia]. O cara que quer isso numa empresa que anda de lado está matando a empresa.
Veja o caso da Eletropaulo. Quando surgiu a OPA, houve uma briga de foice entre concorrentes para ver quem ia levar. Quantas outras ofertas apareceram até agora para a IMC? Zero. Por que eles estão fazendo isso se todo esse tempo que eu estou negociando não aparece ninguém para comprar esse negócio? Se você é tão bom, alguém também quereria comprar.
Lançamos a OPA para deixar transparente aos acionistas o propósito do nosso negócio. Não sabíamos que o outro lado tinha tanta proteção. Estamos sendo atacados por uma série de situações e queremos deixar claro que entendemos que essa empresa tem direito a ter uma gestão melhor — e para nós é uma grande oportunidade.
Juntando as duas companhias, vamos ter uma empresa de R$ 3 bilhões de faturamento líquido. E aí faz sentido ter uma companhia aberta. E se juntar as duas rentabilidades, dá um EBITDA de quase R$ 300 milhões. Vamos conseguir entregar sinergias de R$ 30 milhões a R$ 40 milhões já no primeiro ano. Não estamos falando de qualquer número. Imagina conseguir gerar tudo isso de sinergia numa empresa que vem andando de lado?
Onde vocês veem as maiores oportunidades de sinergia?
A IMC não precisa de um controlador, ela precisa de um operador.
Do lado operacional, por exemplo, a IMC tem hoje vários tipos de coxinha… três tipos de hambúrguer: o Viena usa um, o Frango Assado usa outro. Se você tem empresas pequenas, isso não faz sentido. Eles têm três cozinhas centrais! Têm cozinha que monta espetinho de frango! Não faz sentido. Na Sapore, todas as cozinhas são locais. Construímos uma cadeia de fornecedores. Em vez de entregar a peça de carne para a minha cozinha porcionar, eu já recebo o bife. Muitas unidades minhas não cortam cebola, já recebem cortadas. Isso não se constrói da noite para o dia. No caso das proteínas, começamos a construir essa cadeia de fornecedores em 2001 e só terminamos em 2013.
Eles cortam o bife em cada Viena, não tem lógica. Que padronização você tem quando o cara corta? Você pode ter o melhor forno, padronizado. Mas se colocar cada bife de um tamanho, vai passar do ponto em alguns casos e sair mal passado em outros.
E o desperdício que tem nos Vienas com aquele bufê por quilo do jeito que está hoje? Alguns jogam fora mais do que servem. A gente tem tecnologia para grandes quantidades, sabemos como fazer isso.
Não é só as sinergias que vamos gerar na IMC, mas o que ela pode trazer para a Sapore também. Temos hoje 1200 restaurantes e fazemos 1,2 milhão de refeições por dia. Nosso modelo ainda é entregar aquilo pelo que a empresa paga: café da manhã, almoço, jantar, ceia. Mas nossos públicos têm outras necessidades. Por exemplo: hoje, quando o funcionário vai embora, o que ele faz assim que sai da fábrica? Passa na padaria para comprar o pão, o presunto, o queijo… Imagina energizar os nossos negócios com marcas que possam entregar o pão de semolina do Frango Assado, o frango pronto, com marca conhecida? E a um preço até mais acessível? A Sapore entra como um canal de volume para que esses negócios se mantenham de pé.
Isso seria operacionalizado botando um quiosque das marcas da IMC nos restaurantes corporativos da Sapore?
É um dos jeitos que eu posso fazer isso, mas posso também chegar com um caminhão na sexta-feira carregado de doces e dizer: “Oferta Especial da Brunella para os clientes Sapore”. Esvazia o caminhão! Se custa R$ 10, eu vou vender a R$ 6. Vai ser vantagem pra mim e para o cliente.
Qual o problema da IMC? Tem marcas boas, mas são pequenas. O Frango Assado tem 26 restaurantes. O Viena tem 100 e poucos, mas só 30 funcionam mesmo, porque o resto está às moscas. O Coco Bambu já faz um EBITDA maior que a IMC, acabou de fazer.
[A fusão] dá uma plataforma de varejo enorme. Com quantidade você consegue preço, fidelização de contratos. Uma JBS está muito mais propensa a fazer uma coisa para a Sapore do que para a IMC, pelo tamanho que nós temos e porque já fizemos antes. Isso dá confiança ao mercado.
Por que vocês não fazem uma oferta por toda a companhia? Há alguns meses houve uma nota dizendo que vocês estariam negociando uma transação conjunta com o Kinea para fechar o capital da IMC.
Nunca houve essa conversa. Não quero uma transação onde eu saio do mercado; eu quero é entrar no mercado. Veja nosso histórico, de quem já desenvolveu toda a cadeia de proteína, fez um trabalho revolucionário no serviço, cresceu acima de todas as expectativas a partir de um restaurante. Em 26 anos eu me tornei o maior do setor e só estou brigando com os dois maiores do mundo, imagina o que eu passei para chegar onde cheguei.
Quando eu estou no mercado, eu tenho um compromisso com os investidores que cada um dos nossos projetos tem que trazer resultado.
Agora, por exemplo, tenho um projeto que é uma meta de zero de desperdício — não jogar um grão de arroz fora. Hoje, jogamos mais de 30 mil porções de comida pronta por dia no lixo. Que eu tenha um lucro de R$ 1 em cada uma dessas porções: são R$ 7 milhões no ano. Estamos com um piloto e possibilidades reais de escalar esse projeto.
Numa empresa fechada, eu só vou ganhar dinheiro quando eu de fato tiver entregue tudo. Numa empresa aberta, quando a gente falar que vai fazer, já dá dinheiro, porque o mercado sabe que cumprimos o que falamos, então ele já põe na conta e a ação já valoriza.
Outro ponto importante: a IMC tem operações fora do Brasil e temos a intenção de ser uma empresa que começa nas Américas e depois se torna global. Ela é nosso passaporte. Através das operações que eles tem, eu coloco uma Sapore nos Estados Unidos, uma operação no Panamá. [A fusão] faz tanto sentido que a empresa que eles têm na Colômbia fazia refeição industrial e eles fecharam essa operação porque não sabiam como fazer…
Alguns investidores falam que essa operação é uma tentativa de fazer um IPO reverso da Sapore, sem pagar prêmio aos acionistas. O que você tem a dizer a eles? Por que não vai sozinho a mercado?
Volto a te dizer: não basta o Mendez entrar na IMC, a Sapore tem que entrar na IMC. Hoje, no Frango Assado, tem loja que está vazia e com fila, porque o caixa demora no atendimento. Não estou dizendo que sejam pessoas mal intencionadas lá dentro, mas não entendem desse negócio.
Veja o exemplo da Dasa: quando era gerida por quem não entendia — e eram fundos também — não funcionou. Para mim ficou muito claro porque essa empresa está indo de lado: não conhece comida. Não sabe como motivar as pessoas. Não tem uma cultura grande.
Este ano, por exemplo, a Sapore aumentou 20% do seu EBITDA e cresceu dois dígitos, e isso é uma empresa que já é grande. Só nos próximos dois meses, tenho mais de 150 inaugurações, de restaurantes novos dentro de empresas. Pegamos toda a rede Makro, com 75 restaurantes. Pegamos o Colégio Porto Seguro, são três, e outros vários clientes.
A segunda tentativa de negociação falhou porque houve uma divergência nos números entre as duas empresas durante a due diligence. O que aconteceu?
O que posso dizer é que os auditores chegaram com um valor de contingências maior do que nós tínhamos e nós mandamos justificativas para cada um dos motivos de divergência na conta. Nossos auditores chegaram a uma conta de contingências para eles que era bem parecido, então poderia ficar elas por elas. Mas eles preferiram levantar da mesa e não negociar.
Nós também discordamos do modo como eles reportam o EBITDA, eles incluem alguns créditos fiscais extemporâneos que a gente acredita que não dá para extrapolar na conta. É um EBITDA que não vira caixa. O que adianta jogar para a torcida se no fim o acionista não ganha dinheiro?
A gente reportaria de outro jeito, porque a gente não olha para remuneração, e sim para dividendo. Quero ganhar com o resultado da companhia.
Temos que chegar a um acordo. Gostaríamos, e pedimos na carta a eles, que a gente possa mostrar as duas contas [de contingências] e chegar a um ponto comum.
Vamos entregar todos os nossos números aos acionistas da IMC, mesmo que eles não mostrem os deles. Eles dizem que temos problemas? Vamos deixar claro nas próximas semanas qual será a metodologia para divulgar esses números, mas a ideia é que todo acionista vai assinar um acordo de confidencialidade e terá acesso a todos os números da Sapore. Pedimos autorização da IMC para mostrar os números deles, mas eles não autorizaram porque, veja você, disseram que são uma empresa de capital aberto.
E a questão do prêmio?
Olha a média dos últimos trinta pregões antes dessa oferta. Dá R$ 6,85 por ação. Calcula em dois meses, em três meses, em seis meses, em um ano, até em 540 pregões. Nenhuma dessas médias supera os R$ 8,63 que estamos oferecendo para comprar cerca de 41% das ações da companhia.
Eles dizem que o problema é a incorporação. Mas do ponto de vista técnico, nossa oferta não está vinculada à incorporação. Eles querem saber qual a relação de troca lá na frente. Mas pode ser que não incorpore. Como eu vou discutir um negócio que eu não sei? Tem acionista dizendo se a OPA for bem sucedida eu não deveria votar na relação de troca da incorporação. Eu até estou disposto a não votar, mas se for estabelecido um patamar mínimo. Estou pronto para analisar um range adequado para dar segurança aos minoritários.
Qual foi o diferencial para o sucesso da Sapore? O que você viu que os outros não viram?
Eu vi que esse mercado precisava encarar o cliente como um usuário e não encarava; encarava como peão de fábrica. Não se importava com a satisfação do usuário. Eu disse: ‘aqui tem uma fenda’, porque o RH se importa com a satisfação do funcionário, e as empresas do setor não estavam respondendo. Entrei com uma proposta diferente e me inspirei muito no comandante Rolim, da TAM. Ele botava aquele tapete vermelho, tinha violino, entregava uma bala — o que ele fazia eu fazia nos restaurantes industriais. E, em termos de processo, eu copiei o McDonald’s, porque na época já tinha a logística, as mesmas condições de temperatura, o processamento tudo igual. Eu copiei o McDonald’s na padronização, e nos serviços, o comandante Rolim.
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