O colegiado da CVM absolveu por unanimidade seis integrantes do conselho de administração da Qualicorp e seu fundador, José Seripieri Filho, o Júnior.
Os sete eram acusados de terem lesado a companhia na aprovação de um contrato de non-compete de Júnior em 2018.
Além de Júnior, foram absolvidos os conselheiros Arnaldo Curiati, Alexandre Silveira Dias, Nilton Molina, Claudio Chonchol Bahbout, Wilson Olivieri e Raul Rosenthal Ladeira de Matos.
Depois de Júnior dizer ao conselho que queria deixar a empresa, o board – assessorado pela Spencer Stuart e a Mercer – procurou entender os impactos potenciais da saída do fundador para a companhia.
Após essa análise, os conselheiros aprovaram um pagamento de R$ 150 milhões a Júnior, com a contrapartida de que ele se comprometesse a manter sua participação de 15% na Qualicorp e a não criar um negócio que fosse concorrente por um período de oito anos.
No dia do anúncio do pagamento da indenização, a ação da Qualicorp mergulhou quase 30%, levando um grupo de minoritários, liderados pela XP Gestão, a se queixar à CVM. Depois de avaliarem todo o passo a passo do processo, os minoritários acabaram concordando com o acordo de non compete.
Depois do barulho, Júnior se comprometeu a reinvestir os R$ 150 milhões recebidos em ações da Qualicorp. Em 2020, Júnior deixou a Qualicorp e levou um projeto que desenvolvia lá dentro, a QSaúde, operadora de planos de saúde, que não concorre com a Qualicorp, que é administradora. Júnior ainda tem um non-compete válido até 2023.
Apesar de a situação ter sido pacificada com os minoritários, uma vez aberta a reclamação na CVM, o processo seguiu seu ritmo dentro da autarquia.
Após analisar o caso, a área técnica da CVM acusou os administradores de não terem agido no melhor interesse da companhia, dado que o pacote de remuneração seria elevado demais e desenhado para beneficiar o controlador. E os técnicos avaliaram que o contrato deveria ter sido aprovado em assembleia – apesar de não haver previsão estatutária para isso.
O colegiado discordou. A relatora do processo, a diretora Flávia Perlingeiro, disse em seu voto que os conselheiros agiram no interesse da Qualicorp e que o contrato era necessário para proteger a empresa contra o risco de Júnior se transformar num concorrente. Além disso, avaliou que as condições do contrato obedeciam a uma lógica de mercado.
A diretora avaliou que a acusação não comprovou que o contrato previa contrapartida financeira em condições não equitativas para beneficiar Júnior, e destacou que o valor da indenização não foi imposto por ele, mas negociado e balizado por parâmetros de mercado.
O voto da relatora foi acompanhado pelo presidente da CVM, Marcelo Barbosa, e pelos diretores Fernando Galdi e Alexandre Rangel, que destacou que a decisão dos conselheiros seguiu procedimentos de governança, os valores foram negociados e, diante da regularidade do processo, não caberia ao regulador discutir se o valor pago foi muito ou pouco.
