A Casas Bahia lançou o plano para reestruturar sua dívida e zerar a alavancagem – incluindo uma diluição de cerca de 50% para os atuais acionistas.
Em um fato relevante ontem à noite, a Casas Bahia anunciou o plano de converter as Séries 1 e 3 da sua 10ª emissão de debêntures, que somam R$ 3,3 bilhões.
Trata-se da continuidade do processo iniciado em junho, quando a companhia converteu em ações toda a Série 2 na operação que tornou a Mapa Capital a acionista controladora da varejista.
Como parte do plano, a Casas Bahia vai lançar uma 11ª emissão, em até quatro séries. Duas séries serão conversíveis em ações; as outras duas oferecem alternativas menos atraentes: uma dívida de prazo mais curto, mas com haircut superior a 50% sobre o valor de face, e uma opção de pagamento em dinheiro à vista ainda mais penalizada, com um haircut próximo de 70%.
Os debenturistas da Série 3 – pulverizada entre gestoras e investidores institucionais – terão a opção de não converter em ações, mas não devem fazê-lo dado o tamanho do haircut. Bradesco e Banco do Brasil – que concentram cerca de 55% da Série 1 – serão obrigados a converter.
Uma fonte próxima à empresa disse que a Casas Bahia está confiante de que o plano será seguido pela maior parte dos credores. “Converter é a ação mais racional,” disse.
A nova emissão de debêntures será de R$ 3,9 bilhões – R$ 600 milhões a mais que o valor das debêntures das Séries 1 e 3.
A margem adicional foi criada para acomodar eventuais exercícios de direito de preferência por parte dos acionistas minoritários – algo que não deve acontecer, segundo a fonte.
“Não existe um incentivo econômico claro para o acionista minoritário colocar dinheiro novo nessa estrutura,” disse a fonte.
O plano incentiva quem quer preservar valor a escolher a conversão integral em equity.
Para viabilizar a transação, a Casas Bahia convocou uma assembleia geral extraordinária para quarta-feira, 17 de dezembro. A AGE vai elevar o capital autorizado de R$ 9 bilhões para até R$ 13,25 bilhões, abrindo espaço para a emissão das novas ações.
Com a conversão das séries remanescentes, a dívida financeira da Casas Bahia vai praticamente desaparecer.
Mesmo no cenário mais conservador – em que parte dos credores opta por alternativas não conversíveis – a dívida remanescente ficaria limitada a algo em torno de R$ 437 milhões, segundo a fonte.
No cenário-base da companhia, a Casas Bahia passa a operar com caixa líquido.
No terceiro tri, a varejista reportou uma alavancagem de 1,9x, número que inclui o risco sacado e fornecedores. Excluindo esses itens, a alavancagem estaria em 0,5x – e a Casas Bahia seria a empresa menos alavancada do setor.
Mas o impacto deve ir além da alavancagem.
Segundo a fonte, a retirada da dívida eliminaria o gasto de R$ 450 milhões por ano em despesas financeiras, o que representa uma economia acumulada de aproximadamente R$ 1,7 bilhão até 2030.
Esses ganhos, no entanto, vêm ao custo de uma diluição brutal dos atuais acionistas. Pelos cálculos da empresa, a conversão das debêntures vai levar a uma diluição relevante dos atuais acionistas.
Os acionistas existentes devem ficar com algo entre 42% e 56% do capital da Casas Bahia.
No cenário-base, em que a conversão fique próxima de R$ 3,3 bilhões – valor correspondente ao estoque das Séries 1 e 3 – os atuais acionistas preservariam cerca de 56% da companhia.
Já no cenário de conversão máxima, em que a operação se aproxima do teto formal da emissão, de até R$ 3,9 bilhões, a participação dos atuais acionistas cairia para algo próximo de 42%.
Mas a tendência é que a Mapa Capital siga como acionista controladora. A gestora deve fazer o mesmo movimento visto em junho, na Série 2, quando Bradesco e Banco do Brasil venderam parte de seus créditos à Mapa.
A ação da Casas Bahia cai 5% nos últimos doze meses.
A empresa vale R$ 2 bilhões na B3.
