No documento, a Ser revela que a Ânima Educação ofereceu R$ 4,6 bilhões de enterprise value pelos ativos (a oferta que a Laureate julgou superior), argumenta que a Laureate descumpriu cláusulas contratuais e apresenta uma matemática intrigante para argumentar que sua proposta é a melhor.
A Ser também pediu que o processo ficasse sob segredo de Justiça, mas o juiz Luis Felipe Ferrari Bedendi indeferiu.
Uma fonte próxima à Laureate disse que a companhia americana considera que o litígio trazido pela Ser equivale a um rompimento unilateral, o que pode expor a Ser a uma multa rescisória. Agora há pouco, a Laureate disse nos EUA que pretende terminar seu acordo com a Ser ‘as soon as possible’ e fechar negócio com a Ânima, cuja oferta é R$ 500 milhões a mais que a da Ser e ainda inclui um earnout de R$ 200 milhões.
No mês passado, a Ser anunciou que concordou em pagar cerca de R$ 4,4 bilhões pela Laureate: R$ 2,1 bilhões em ações, R$ 1,7 bilhão em caixa, e assunção de uma dívida líquida de R$ 623 milhões.
Durante o período de ‘go shop’ — quando o vendedor pode procurar e aceitar propostas concorrentes —a Laureate recebeu propostas da Ânima e da Yduqs. Na semana passada, a Laureate informou à Ser que a proposta da Ânima era superior.
Em sua argumentação, a Ser diz que a proposta da Ânima tem “contingências financeiras”, uma aparente referência ao uso de ‘commitment letters’ nas quais bancos de primeira linha se comprometem a emprestar recursos à Ânima no closing da transação. O uso de commitment letters não é tipicamente interpretado como uma contingência.
A Ser também diz ao juiz que sua proposta financeira é de R$ 5,57 bilhões — supostamente superior à da Ânima, que, segundo a Ser, ofereceu R$ 4,77 bilhões. Mas para chegar a esta superioridade matemática, a Ser apresenta uma tabela que soma itens como a “economia de ganho de capital” (avaliada em R$ 220 milhões) por estar fazendo seu pagamento em ações. Uma nota de rodapé no processo explica o item: “Imposto de renda sobre ganho de capital zerado nos EUA em caso de venda de ações, o que não ocorre no caso de pagamento em caixa. Cálculo preliminar assumindo o pagamento do imposto em caso de venda em caixa.”
Mais curioso ainda, a Ser estima as sinergias que obteria na fusão com a Laureate no Brasil em R$ 677 milhões — e adiciona este valor na conta para demonstrar que sua proposta é melhor. E quanto às sinergias da Ânima com a Laureate? “Não disponível,” diz a tabela comparativa criada pelos advogados da Ser.
Num M&A, a decisão sobre a ‘proposta superior’ é discricionária do conselho de administração do vendedor, que pode considerar variáveis como risco regulatório e forma de pagamento.
A Laureate é dona de universidades como Anhembi Morumbi e FMU (em São Paulo), IBMR (no Rio) e UNIFACS (em Salvador), e adicionaria 265 mil alunos à operação da Ser.
