O conselho do Grupo Pão de Açúcar decidiu recusar a nova oferta pelo Exito feita pelo empresário Jaime Gilinski, que propunha comprar 51% da rede colombiana por US$ 586 milhões.
O GPA disse que a decisão do seu conselho foi unânime e teve o respaldo dos assessores financeiros e legais da companhia.
O board recusou a oferta porque o preço “não atende parâmetros adequados de razoabilidade financeira para uma transação visando o controle,” segundo um comunicado divulgado agora há pouco.
Além disso, “os termos da nova oferta não oferecem elementos suficientes no sentido de assegurar ao conselho quanto ao caráter vinculante da oferta e à expectativa razoável de conclusão da transação.”
No documento, o conselho do GPA listou ainda as condições que julga necessárias para suspender o processo de spinoff, que já foi aprovado pelos acionistas e está em sua reta final.
“Para o conselho fazer isso, é preciso haver uma proposta muito atrativa e com um grau de certeza muito alto de que vai ser concretizada,” disse uma fonte próxima à companhia.
A primeira condição imposta pelo conselho é um preço que reflita adequadamente uma aquisição de controle acionário.
A segunda é um contrato definitivo de compra e venda, incluindo a não solicitação de qualquer obrigação de indenização a acionistas do Exito que não sejam as estritamente estabelecidas na lei.
A terceira é um ‘breakup fee’ — um valor a ser pago em caso de desistência — que represente um percentual razoável da proposta e seja depositado numa escrow account. Isso seria importante para justificar o cancelamento do processo de spinoff.
Outras condições seriam a apresentação de uma evidência de funding do comprador, que teria que ser emitida por uma ou mais instituições de primeira linha, e um cronograma de implementação da transação.
O GPA disse ainda que a oferta deveria incluir os planos do ofertante para o Exito pós-transação; e um compromisso em apoiar o GPA em qualquer alternativa em relação a sua participação remanescente no Exito.
Isso poderia incluir um novo plano de spinoff do que restasse das ações, bem como outras alternativas de monetização que o GPA decida avaliar depois da transação.
